股东会决议样本 减资股东会决议范本?

两个股东的公司比较常见，在公司的日常经营管理、控制权争夺时往往会出现很多的问题。如果公司的股权结构设计不合理，比如公司股东按50%：50%的股权结构持股，一旦股东之间出现矛盾，很容易发生公司僵局，当然现在这种股权结构已经越来越少了。伴随而来的比较多的是一方相对或决对控股，即一方持股比例超过50%或三分之二以上。一方持股比例超过50%的相对控股可以保证公司的日常经营，但对于公司的增资、减资、合并分立等重大事项上，没有达到三分之二以上表决权，因而一旦股东出现分歧，容易在重大事项上形成僵局。那么如果一方持股比例三分之二以上，是不是一定能够形成有效的股东决议呢？也不尽然。我们以一方决对控股来看下如何形成一份有效的股东会决议。

形成一份有效的股东会决议，不仅需要满足表决权比例的要求，还要满足程序上的要件，即满足公司法规定的或者公司章程规定召开程序。《公司法》第四十一条对程序要求进行了规定：召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。从条文看，貌似很简单，提前十五天通知，对吧。但是实践操作中，会出现非常多的问题，甚至会导致决议不成立或被撤销。

一、关于提前十五日通知。如何通知？邮寄、发微信、发邮件是否都可以？实践中一般的做法是邮寄，一般选择邮政特快转递。出现纠纷时，法院一般都认可这种通知方式。但这里有个细节问题，公司操作中常会忽略，导致产生不必要的麻烦，即邮寄时一定要在面单（电子面单）上备注文件名、通知的大致内容。

微信、邮件的通知方式，是否能够成立或者法院是否认可这种方式，还是存在部分的争议。为了降低风险，微信、邮件可以作为辅助的通知方式，结合邮寄的方式一并进行。针对这个问题，可以在章程中约定通知的方式，由股东确定收件地址、微信号、邮箱等。

如果通过前述通知方式，无法通知到股东？怎么办呢。是否可以通过登报公告的方式通知呢！我们认为，通过邮寄等方式无法通知到的情况下，可以通过登报的方式通知。

二、通知的内容很重要，通知中应包括召开股东会的时间地点以及股东会审议事项，审议事项务必在通知里列明，避免造成程序瑕疵。

三、会议审议的内容定了，也通知了。但是如果其中一名股东未到场，股东会是否能够召开，并形成决议呢？

又要分两种情况，一种是已经通知到股东，但是股东缺席。这种情况下只有一名股东，是否属于召开了股东会呢？只有一个股东参加是否可以认定为符合股东会形式。这个问题司法实践上有争议。我们看到不同的判决有不同的认定。如果认为只有一人参加的股东会不符合股东会议的形式，那么即便是这个股东持有决对多数表决权，仍然无法使股东会决议合法成立，会造成实质上的公司僵局。因为只要小股东不参加会议，那么就永远无法形成有效的股东会决议。未参加会议的股东可以以股东会形式不符合要求为由，要求法院确认股东会决议不成立。这样对其他股东显然不公平。但是如果认可一个股东参加的股东会形式，那么势必会造成大股东虚构或者伪造股东会形式进而达到形成股东会决议的目的。毕竟公司法还规定了如果不以股东会形式形成决议的，必须全体股东一致书面同意。这里可能涉及到司法价值考量的问题，也是一个值得研究的问题。这里也给我们这些法律工作者一个提醒，任何问题不能想当然，在细小的问题，在法律上都值得推敲。

另一种，无法通知到股东，往往不是客观上无法通知，而是股东之间已经出现了分歧。所以采用登报方式是无奈之举，而结果往往股东不会出席股东会。这种形式是否合法。前面已经说过，有判决认可登报的方式。但是公司法并未规定可以采用登报的方式，如果仔细考量，登报方式不适用于通知股东。我们大家都知道，有限公司的资合性和人合性。既然共同投资设立公司，那么理论上不存在无法通知的情况，除非股东失踪或者死亡。失踪需要依法定程序宣告，死亡可以通知继承人。所以我们认为公告的方式似有不妥。但是如果完全否认公告的方式。那么公司长期无法形成有效的股东会决议。公司治理必然产生僵局。这就涉及另外的问题。如果排除公告的方式通知。那么在一般方式无法送达的情况下，股东会是无法召开的。所以，公告的通知方式，我们还会继续搜集一些案例进行作证。

以上是关于两人股东的公司股东会决议的一些思考，不甚成熟，后面实践中会继续研究和深化。