股东会决议书股东会决议书范本

案件概述：2020年1月1日，ABC等几人因看好饮品行业发展前景于是商议共同出资设立百家姓公司对外经营相关业务，后期公司经营状况良好意欲扩大公司影响力并购当地部分小型饮品包装公司，形成产业链从生产到包装全部包含在内，各股东在未通知A的情况下便做出决议，事后在并购过程中A负责相关并购事宜的洽谈工作，之后A又以股东会决议未通知其边作出要求撤销。

案件疑问：A的诉求能否成立？

案件回答：不能成立。

一、本案属于股东会决议不成立还是属于可撤销？

此前的《办案札记》也谈到过撤销和不成立的区别问题，就本案股东会决议程序来看，显然股东会召集时并未通知A，导致A未能参与股东会决议也对公司决议事项并不知情。据此根据《公司法》第二十二条的规定来看，本案符合股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销的规定，应属股东会决议可撤销范畴。

二、本案股东会能否以A事后追认为理由主张股东会决议有效？

可以。回到《公司法》第二十二条的规定可知，所谓撤销是指公司股东会召集时因为未能通知股东导致股东的重大决策权利未能得到保障，从股东权利保护的角度来考虑一般都予以支持撤销，但是结合本案来看，本案中A虽然决议过程并不知情，其股东权利确实受损，但是事后其负责并购事项的洽谈工作就足以表明其在事后对股东会决议的内容通过其负责洽谈的行为予以追认，本质上其股东权利在事后得到了补足，并未实质受损。

所以笔者认为对A的诉请可以适用《公司法解释四》第四条的规定，即股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。

三、涉及无效和撤销两种事由的，不因追认而有效。

如此前的《办案札记》所述根据《公司法》第二十二条的规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。对于该部分的表决事项如果同时存在撤销事由的，如股东会决议违法分红的情况下，即便事后未被通知参会股东予以追认也并不能因为撤销事由的追认而导致该股东会决议有效。

四、对于股东要求撤销，但是发现其属于无效事由的，该如何处理？

对于主张撤销情形的，人民法院应当优先审查是否存在无效情形，因为无效的自始无效，而可撤销在撤销之前应属有效状态存在，所以经审查股东会决议存在无效情形的，对于股东主张撤销的事由应当释明可以变更诉请确认无效，对于不予变更的人民法院应当直接依职权认定涉案决议应属无效。

如北京市海淀区人民法院（2008）海民初字第10313号案件中：

原告诉请为撤销被告于2008年1月4日作出的股东会决议，但法院认为……造成这一结果的原因，一方面是在中审公司合并过程中，没有实现真正的财产合并、经营管理合并，各分所与总所相对独立；另一方面是中审公司的等分为8份的股权结构，没有真实反映当时8家会计师事务所的经营规模、资产规模，当时有关文件中所表现出的“过渡性”相当明显。前已述及，名义上的股东但出资不实者，其与出资义务相对应的权利应当受限。本院认为，赵建中等6位股东以其股权比例的优势，罢免杨池生董事长职务等相关决议，属于滥用股东权利损害其他股东利益的行为，应认定无效。

由此也可以看出对于股东会决议出现无效情形和可撤销情形并存情况时，人民法院有权径行判令决议无效，无需驳回诉请，等待另行无效诉请诉讼的提起。

法条链接：《公司法》第二十二条、《公司法解释四》第四条