梅花伞业股份有限公司、梅花伞业股份有限公司简称

华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”)作为游族网络股份有限公司(以下简称“上市公司”、“游族网络”，原名“梅花伞业股份有限公司”、“梅花伞”，2014年 5月更名为现名)重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易(以下简称“本次交易”)的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：定期报告披露相关事项》的要求等相关规定，出具 2015年度持续督导意见书(以下简称“本意见书”)。

一、交易资产的交付和过户情况

(一)本次交易方案概述根据上市公司与交易对方于 2013 年 10 月 22 日签署的《发行股份购买资产协议》、交易对方与上市公司于 2013 年 10 月 22 日签署的《盈利预测补偿协议》、上市公司与厦门梅花于 2013 年 10 月 22 日签署的《重大资产出售协议》及上市公司于 2013 年 11 月 8 日召开的 2013 年第四次临时股东大会审议通过的《梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告(草案)》及 2014 年 1 月 16 日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过的《关于调整重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，本次交易由重大资产出售及发行股份购买资产组成。上述重大资产出售和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。本次交易方案的主要内容如下：

1、重大资产出售

上市公司拟将截至评估基准日 2013年 8月 31日拥有的全部资产及负债出售

给厦门梅花实业有限公司(以下简称“拟出售资产的交易对方”或“厦门梅花”)。

根据北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称“中企华评估”)出具的中企华

评报字［2013］第 3460 号评估报告书，以 2013 年 8 月 31 日为基准日，本次交易的拟出售资产评估值为 269，174，431.18 元。根据《重大资产出售协议》，经交易各方友好协商，拟出售资产作价 269，174，431.18元。

2、发行股份购买资产

上市公司拟以非公开发行股份的方式购买林奇等 8 名交易对方合计持有的

上海游族信息技术有限公司(以下简称“游族信息”)100%的股权(以下简称“拟购买资产”或“标的资产”)。本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议

决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为 20.06元/股，不低于定价基准

日前二十个交易日股票均价。根据中企华评估出具的中企华评报字［2013］第

3466 号评估报告书，以 2013 年 8 月 31 日为基准日，本次交易的拟购买资产游

族信息 100%股权的评估值为 3，866，967，300元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，游族信息 100%股权作价 3，866，967，300 元。据此计算，本次上市公司向林奇等 8名交易对方发行股份的数量为 192，770，051 股。

(二)本次交易的实施情况经核查，游族信息依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于 2014 年 4 月 2 日领取了上海市工商行政管理局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至上市公司名下，双方已完成了游族信息 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，上市公司已持有游族信息 100%的股权。本次发行的股份已于 2014 年 4 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。2014年 5月 16日，发行股份购买资产涉及的 192，770，051 股于深圳证券交易所上市。2014年 5月 28日上市公司在福建省工商行政管理局完成了工商变更登记，公司名称变更为“游族网络股份有限公司”，公司英文名称变更为“YOUZU Interactive CO.，LTD.”。上市公司已经于 2014年 6月 27 日收到厦门梅花支付的全部出售资产支付款，共计238，148，797.02元(出售资产的交易作价为 269，174，431.18元，扣除上市公司 2013

年 8月 31日至 2014年 4月 30 日的 31，025，634.16元期间损益后，厦门梅花需支付的对价为 238，148，797.02元)。2014年 8月 12日，上市公司取得更新后的营业执照，完成后续工商变更登记工作。

(三)独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为：目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，上市公司已合法取得标的资产的所有权并且完成新增股份的上市工作。上市公司已经完成工商变更的相关手续。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

(一)交易对方关于股票锁定期的承诺根据上市公司与林奇等 8 名发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份购买资产协议》约定和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以游族信息股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

交易对方 锁定期 股份锁定的说明

林奇 自新增股份上市之日起 36 个月不转让

交易完成后，成为上市公司的控股股东及实际控制人

上海一骑当先管理咨询

合伙企业、上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企

自新增股份上市之日起 36 个月不转让持有游族信息股权不

满 12 个月

业、苏州松禾成长二号创业投资中心

朱伟松、崔荣 自新增股份上市之日起 36 个月不转让作为游族信息高级管理人员，为了盈利预测的可实现性，自愿

锁定 36 个月

李竹、上海敬天爱人管理咨询合伙企业

自新增股份上市之日起 12 个月不转让，之

后在 2014年承诺利润实现后可解禁所获股

份 35%的股份，2015 年承诺利润实现后可

再解禁所获股份 35%的股份，2016 年承诺利润实现后可再解禁所获股份 30%的股份持有游族信息股权满

12 个月，为了盈利预测业绩对赌的可实现性，自愿分批解锁所持的股份经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，承诺人无违反上述承诺的情形。

(二)交易对方关于利润补偿的承诺

2013年 10月 22日，本公司与林奇、朱伟松、一骑当先、畅麟烨阳、李竹、苏州松禾、敬天爱人、崔荣 8名发行股份购买资产的交易对方签署了《盈利预测补偿协议》。本次交易的盈利预测承诺期为 2013 年、2014 年、2015 年及 2016年。发行股份购买资产的 8 名交易对方承诺游族信息 2013 年、2014 年、2015年、2016 年经审计的税后净利润(以扣除非经常性损益(特指根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100 号)取得的政府补助以外的非经常性损益)后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据)分别不

低于 28，571.71万元，38，695.97 万元，45，130.63万元和 52，249.09 万元。

若经审计的承诺利润在盈利预测承诺期内未能达到，则发行股份购买资产的交易对方应以其所持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。

1、补偿方式

若经审计的《盈利预测补偿协议》约定的预测净利润在盈利预测承诺期内未能达到，则上市公司应在其年度报告披露后的三十个工作日召开董事会，确定以人民币 1.00 元总价回购并注销发行股份购买资产的交易对方当年应补偿的股份数量(以下简称“回购注销”)。

若《盈利预测补偿协议》中约定经审计的承诺净利润在盈利预测承诺期内未能达到，则上市公司应在其年度报告披露后的十个工作日内，以书面方式通知发行股份购买资产的交易对方补偿上市公司。

2、补偿股份数量及其调整发行股份购买资产的交易对方当年应补偿股份数量按以下公式计算确定(三年累计补偿的上限为本次发行股份购买资产中发行股份购买资产的交易对方持有的上市公司股份总量)：

当年应补偿股份数