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证券代码：000599 股票简称：青岛双星公告编号：2016-008

青岛双星股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1. 公司拟非公开发行人民币普通股(A股)股票不超过186,335,403股，募

集资金总额不超过150,000万元。公司控股股东双星集团有限责任公司(以下简

称“双星集团”)、深圳平安大华汇通财富管理有限公司(代“平安汇通平安

金橙财富稳盈400号资产管理计划”、“平安汇通平安金橙财富稳盈401号资产

管理计划”、“平安汇通平安金橙财富稳盈402号资产管理计划”、“平安汇通

平安金橙财富稳盈410号资产管理计划”)、新疆新润泰股权投资有限公司已经

与公司签署了附条件生效的股份认购合同，拟以现金方式认购本次非公开发行

股票。

2. 本次非公开发行A股股票预案已经公司第七届董事会第十一次会议审议

通过，根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需经青岛市人民政府国有资

产监督管理委员会(以下简称“青岛市国资委”)批准，公司股东大会审议通

过和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准。

3. 本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。

一、关联交易概述

1. 公司拟非公开发行人民币普通股(A股)股票不超过186,335,403股，募

集资金总额不超过150,000万元，在扣除相关发行费用后，拟用于偿还银行贷款

及补充流动资金。2016年1月15日，公司与双星集团签署了《青岛双星股份有限

公司与双星集团有限责任公司之附条件生效股份认购合同》，根据该合同，双星

集团拟以现金方式认购43,565,218股。2016年1月15日，公司与深圳平安大华汇

通财富管理有限公司(以下简称“平安汇通”)签署了《青岛双星股份有限公司

与平安汇通(代“平安汇通平安金橙财富稳盈402号资产管理计划”)之附条件

生效股份认购合同》，根据该合同，平安汇通(代“平安汇通平安金橙财富稳盈

402号资产管理计划”(以下简称“平安汇通金橙402号”))拟以现金方式认购

不超过7,335,403股；2016年1月15日，公司与平安汇通签署了《青岛双星股份有

限公司与平安汇通(代“平安汇通平安金橙财富稳盈410号资产管理计划”)之

附条件生效股份认购合同》，根据该合同，平安汇通(代“平安汇通平安金橙财

富稳盈410号资产管理计划”(以下简称“平安汇通金橙410号”))拟以现金方

式认购不超过10,093,167股。

2. 本次非公开发行股票的发行对象中：(1)双星集团系本公司控股股东；

(2)“平安汇通金橙402号”的最终出资人为公司董事柴永森、王增胜、李勇、

刘宗良、高升日，监事高珺、朱宁、陈雪梅、戚顺青、宋海林，高级管理人员马

剑华、刘兵、王建韩，双星集团董事生锡顺，共14名自然人；(3)“平安汇通

金橙410号”的最终出资人为公司部分中层管理干部、业务/技术骨干、子公司的

管理/业务骨干等不超过124名自然人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等

有关法律法规的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。

3. 本次非公开发行股票相关议案已经2016年1月15日召开的公司第七届董

事会第十一次会议审议通过，关联董事回避表决相关关联交易议案。公司独立董

事对关联交易议案出具了事前认可意见书，并对本次非公开发行发表了独立意

见。

4. 本次非公开发行股票已经取得青岛市国资委批准，尚须经公司股东大会

审议通过和中国证监会核准，关联股东及其一致行动人在股东大会上将对相关事

项予以回避表决。

二、关联方基本情况

(一)双星集团

1. 概况

名称：双星集团有限责任公司

住所：青岛市黄岛区月亮湾路 1 号

法定代表人：柴永森

注册资本：10,000万元

实收资本：10,000万元

公司类型：有限责任公司(国有独资)

经营范围：国有资产运营；自营进出口业务；服装鞋帽、袜、棉布、运动器

械制造及经营。批发、零售：橡胶制品、工模器具、建筑材料、装饰材料、五金

机电、百货、化工原料(不含危险品)、轮胎、纸、皮革、合成革；生产销售：

抽纱、刺绣、绳线带、高级面料、包装箱、盒、机械设备、运动用球；房地产开

发(含商住地产、工业地产)、房屋租赁(公司住所青岛市黄岛区月亮湾路 1 号

禁止生产)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2. 主要业务和财务数据

双星集团主营业务为轮胎及机械制造、房地产开发和体育运营。双星集团近

三年业务稳步发展，经营状况稳定，主要经营数据如下：

单位：元

资产负债表 2014 年 12 月 31 日

总资产 5,386,604,047.41

总负债 3,145,475,048.21

所有者权益 2,241,128,999.20

利润表 2014 年度

营业收入 4,023,373,937.16

营业利润 21,843,639.78

净利润 52,208,571.30

现金流量表 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 527,395,276.27

投资活动产生的现金流量净额 -538,047,188.46

筹资活动产生的现金流量金额 140,481,843.57

3. 股权控制关系

青岛市国资委

100%

双星集团有限责任公司

23.38%

青岛双星股份有限公司

(二)平安汇通(代“平安汇通金橙402号”、“平安汇通金橙410号”)

1.平安汇通的基本情况

“平安汇通金橙402号”、“平安汇通金橙410号”由平安汇通设立。平安汇

通系一家依据中华人民共和国法律设立并合法、有效存续的证券投资基金管理公

司，通过设立“平安汇通金橙402号”、“平安汇通金橙410号”的方式以现金认购

青岛双星2016年度非公开发行A股股票。平安汇通设立于2012年12月14日，现持

有由深圳市市场监督管理局于2014年9月5日核发的《企业法人营业执照》(注册

号：440301106759928)。根据该执照，其类型为有限责任公司(法人独资)，法

定代表人为罗春风，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻

深圳市前海商务秘书有限公司)。

平安大华基金管理有限公司为平安汇通的出资人，持有平安汇通 100%的股

份。平安汇通的股权和控制关系如下图所示：

中国平安保险(集团)股份有限公司

99.88%

大华资产管理有限公司 平安信托有限责任公司 三亚盈湾旅业有限公司

25% 60.70% 14.30%

平安大华基金管理有限公司

100%

平安汇通

2.平安汇通管理的“平安汇通金橙402号”基本情况

“平安汇通金橙402号”的最终出资人为公司董事柴永森、王增胜、李勇、

剑华、刘兵、王建韩；双星集团董事生锡顺，共14名自然人。该资产管理计划为

不分级产品，不采用分级收益等结构化安排。

3. 平安汇通管理的“平安汇通金橙410号”基本情况

“平安汇通金橙410号”的最终出资人为公司部分中层管理干部、业务/技术

骨干、子公司的管理/业务骨干等不超过124名自然人。该资产管理计划为不分级

产品，不采用分级收益等结构化安排。

三、关联交易标的基本情况

公司本次拟非公开发行人民币普通股(A股)股票不超过186,335,403股，每

股面值为人民币1.00元。采取向控股股东双星集团、平安汇通(代“平安汇通金

橙400号”、“平安汇通金橙401号”、“平安汇通金橙402号”、“平安汇通金

橙410号”)、新疆新润泰股权投资有限公司非公开发行境内上市人民币普通股

(A股)，均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。若本公司股票在定

价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息

事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。上述

发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。公司

本次发行的股票的限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。

四、交易的定价政策及定价依据

本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日。本次

非公开发行股票的发行价格为 8.05 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股

票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价