俏江南张兰—俏江南张兰对赌协议…

3月12日，港媒报道称：“俏江南创始人、大S的婆婆张兰早前因出售俏江南股份在香港惹上官司，高院在2015年审理此案时，向作为被告的张兰发出禁制令，除冻结资产外，还下令她需披露其资产，但法庭在之后发现张兰并未遵从法庭命令申报资产，去年3月法庭裁定张兰行为构成蔑视法庭，高院法官延至本月5日处理张兰的判刑，判她监禁1年。”

2000年，拥有10年餐饮经验与资金积累的“海归”张兰，在北京国贸开办了第一家俏江南餐厅，从此迎来了属于她和俏江南的一个时代。从2000年到2010年，10年间，俏江南通过不断创新的菜品和高端餐饮的定位，在中国餐饮市场上赢得了一席之地，其业务也逐步向多元化发展，衍生出包括兰会所在内的多个业态。

张兰一手打造了俏江南，如今，为何会失去了控制权？

对赌鼎辉输掉俏江南

公开资料显示，俏江南在2000年创建之初即已实现盈利，连续8年盈利之后，2007年，其销售额达10亿元左右。2009年，张兰首次荣登胡润餐饮富豪榜第三名，财富估值为25亿元。

2008年，为了支持门店扩张计划，张兰引入了国内知名投资方鼎晖投资，当时俏江南被估值约20亿元，鼎晖以2亿的价格换取了俏江南10%股权，并与张兰签署了对赌协议，如果非鼎晖方面原因，俏江南不能在2012年实现上市，张兰则需要花高价从鼎晖投资手中回购股份。

2008年9月30日，俏江南与鼎晖创投签署增资协议，鼎晖创投注资约合2亿元人民币，占有俏江南10.526%的股权。

2011年3月，俏江南向证监会发行部提交了上市申请，但天有不测风云，上市申请提交之后，俏江南的材料实际处于“打入冷宫”状态，监管层冻结了餐饮企业的IPO申请。

在2012年中国传统春节即将到来之时，证监会披露IPO申请终止审查名单，俏江南赫然在列。至此，俏江南的A股上市之路中止，张兰被迫转战港股，但中间历经多番波折，仍未能在规定期限内上市，导致其触发了向鼎晖融资时签署的“股份回购条款”。这就意味着，俏江南必须用现金将鼎晖所持有的俏江南的股份回购回去，同时还得保证鼎晖获得合理的回报。

处于经营困境之中的俏江南，显然无法拿出这笔巨额现金来回购鼎晖手中的股份，鼎晖在俏江南的投资似乎退出无望了，其实不然，鼎晖依然还有后路可循，既然俏江南没钱回购，那就设法将手中的股权转让给第三方。鼎晖只要能找到愿意收购俏江南的资本方，鼎晖就能顺利套现自己的投资，张兰也得跟着被迫卖公司。

这时，俏江南的命运已经不再掌握在张兰手中了，一切都由鼎晖说了算。正是在这个背景之下，2013年10月30日，路透社爆出欧洲私募股权基金CVC计划收购俏江南的消息。

2014年4月，CVC宣布正式入主俏江南，成为最大股东。CVC并未披露收购价格和股比，不过外界传其持有俏江南82.7%的股权，其中张兰出售的69%股权，作价3亿美元。

CVC入主俏江南之后，张兰成为仅持股百分之十几的小股东，已然无法左右俏江南的发展了，辛苦打拼20多年，却为他人作嫁衣，令人不胜唏嘘。

何为对赌协议

任何企业的经营都是存在风险的，对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，是投资人为了在一定程度上降低投资所带来的风险所设计的协议，其实质是一种期权的形式，对未来不确定性的一种约定，更是一种投资保障工具和管理层激励工具。如果约定的条件出现，则融资方可以行使某种权利（对融资方的激励）；如果约定的条件不出现，则投资方可以行使某种权利（对投资方的保护）。

对赌协议“赌”什么

“对赌协议”虽然包含“赌”的字眼，但无论从协议的目的、协议的功能、协议履行的后果等方面都与赌博行为泾渭分明，而对赌协议根据对赌标的不同，主要可以分为以下几类：

1）“赌业绩”

此处的“业绩”既包括财务指标，也包括非财务指标。财务指标如销售收入、收入增长率、净利润、利润增长率等；而非财务指标如用户增长数、商铺合作家数、某项投资或资产并购的完成、公司重组、管理层更换、技术目标、市场份额等。

目前我国投资机构所偏好的业绩对赌标的更多的还是财务指标，一方面是这个指标简单直接，而且和投资人的利益相一致；另一方面和这也和我国投资机构“耐不住性子”投资行为偏短期化、监管部门对上市的相关要求以及财务指标更易于量化等特点决定的。

2）“赌上市”

上市永远是投资机构最期待的退出方式，这种以目标企业能否在某一时间点首次公开发行股票并上市作为对赌标的，也是大多数投资协议中必备的对赌条款。

如果目标企业成功上市，则投资机构的目的得以实现，投融资双方皆大欢喜；如果上市受阻，则投资方有权要求融资方给予补偿或通过股权回购等方式谋求全身而退。也正是因为我国投资机构一度过分依赖上市作为退出机制，才导致IPO关闸后诱发大量的投资纠纷（注：关于因对赌协议引起的投资纠纷是否受到法律保护的问题，不能一刀切的回答是或者否，而是要具体问题具体分析，由于这块涉及到的专业性太强，建议感兴趣的小伙伴可以咨询相关律师，笔者就不在这里班门弄斧了）。

3）其他对赌标的

除业绩和上市等常见的对赌标的外，实践中还存在将股票价格、原油期货价格等作为对赌标的的情形。如红杉资本对飞鹤乳业的投资，其对赌标的之一即为公司流通股15个工作日收盘价均价不低于每股39美元。而随着国内投资行业的快速发展，复杂、多层、综合的对赌标的也越来越多的成为对赌双方的选择。

综合环球网、36氪、腾讯资讯等