〔合诚股份〕厦门建发合诚股份

来源：环球网

【环球网 记者 陈超】合诚工程咨询集团股份有限公司是一家专业从事工程监理、试验检测、设计咨询、项目管理及其他技术服务的综合型工程管理咨询公司，于2016年6月登陆A股。自上市以来，该公司业绩表现一直较为平稳，2016年即上市当年的归母净利润为5784.35万元，至2019年归母净利润则为7601.15万元，累计增幅约为三分之一左右；但是在2020年前三季度，该公司归母净利润则同比大幅下滑了23.95%，这也是该公司自上市以来首次出现业绩同比下滑。

记者还关注到，合诚股份的实际控制人即将发生变更。根据合诚股份在2020年9月8日发布的《关于控股股东,实际控制人拟发生变更的提示性公告》，公布上市公司拟向厦门联发投资有限公司非公开发行2600万股A股股票，联发投资拟以现金人民币39520万元全额认购；同时，上市公司原股东黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献等，将以每股23.39元的价格向联发投资873.25万股股份。

若上述增发及股份转让实施后，合诚股份的实际控制人将发生变更；上述增发方案的前置条件为原多名自然人股东解除一致行动关系，但此事项截至目前未能通过股东大会审议，上述定向股份增发事项也因此未有进展。值此时刻，合诚股份此前的一宗并购案却遭投资者质疑。

这还要追溯到两年前，2018年7月12日，合诚股份发布了《关于收购福建怡鹭工程有限公司60.72%股权的公告》，披露以现金方式收购刘向东、林燚柠、陈恭代、朱云刚等自然人持有的福建怡鹭工程有限公司（以下简称“福建怡鹭”）60.72%股权，资金来源于公司自筹资金，交易金额为6558.25万元（含税）；本次收购完成后，福建怡鹭将成为公司的控股子公司。

此后，合诚股份又分别于2018年9月和2020年6月，分两次收购了福建怡鹭剩余部分股权，截至目前，合诚股份共持有福建怡鹭80.83%股权。

但是在被合诚股份收购之后，福建怡鹭的经营业绩却没有实现增长，相反盈利能力较被收购前还有所下滑。根据合诚股份在2018年7月发布的《关于收购福建怡鹭工程有限公司60.72%股权的公告》，其中披露福建怡鹭2017年实现净利润567.19万元，同年实现扣除非经常性损益后净利润则为771.52万元；而根据合诚股份发布的2019年年报，福建怡鹭2019年净利润则仅为381.53万元，仅大致相当于2017年扣非净利润的一半。

不仅如此，围绕合诚股份并购福建怡鹭，还存在两个疑点：

疑点一：是否隐瞒重大不利信息？

根据《中国裁判文书网》公示的《厦门市集美区城市管理行政执法局与福建怡鹭工程有限公司行政非诉执行非诉执行审查行政裁定书》【（2018）闽0211行审48号】，福建省厦门市集美区人民法院于2018年3月26日发布了《行政裁定书》，其中载明：

集美行政执法局于2017年7月12日对被执行人福建怡鹭工程有限公司作出厦集城执土拆字〔2017〕81号《拆除决定书》，查明2012年，福建怡鹭工程有限公司在集美区后溪镇岩内村墩上社西侧搅拌场进行建设，其中管理房占地面积373.5平方米，搅拌设备占地面积1108.4平方米，总占地面积34549.64平方米。

集美行政执法局认定福建怡鹭工程有限公司的上述行为属非法占地性质，违反《中华人民共和国土地管理法》第二条第三款之规定，依据《中华人民共和国土地管理法》第七十六条第一款及《厦门经济特区城市管理相对集中行使行政处罚权规定》第五条第（三）项之规定，决定责令福建怡鹭工程有限公司自收到拆除决定书后，退还非法占用的土地34549.64平方米，限十五日内自行拆除在非法占用的土地上新建的建筑物及其他设施。

针对本案，法院最终裁定：被执行人福建怡鹭工程有限公司应于本裁定送达之日起十五日内退还非法占用的土地34549.64平方米，并自行拆除在涉案土地上新建的建筑物、构筑物和其他设施；逾期未履行的，依法强制执行。

从上述事项来看，福建怡鹭被出具《拆除决定书》是在2017年7月、法院裁定书出具则是在2018年3月，均早于合诚股份收购该公司控股权的2018年7月，针对上述案件以及退还非法占用的土地事项，合诚股份在并购公告中并未作出任何信息披露，并未提及上述对于福建怡鹭经营存在重大不利影响的事项。

疑点二：是否隐瞒实质性关联交易？

合诚股份在2018年7月12日发布的《关于收购福建怡鹭工程有限公司60.72%股权的公告》中，特别强调“本次交易未构成关联交易”，也即与当时的交易对方，包括刘向东、林燚柠、陈恭代、朱云刚等自然人不存在关联关系。

但是据《全国企业信用信息公示系统》显示，合诚股份原长春分公司成立于2012年07月16日，后于2019年08月29日决议解散并注销，在该分公司存续期内进行过3次工商变更，其中包括在2017年12月变更法定代表人，由刘向东变更为尹俊。也即在2017年12月之前，刘向东是合诚股份重要分公司的法定代表人。而对此事项，合诚股份在收购公告中也未作出任何披露。

《全国企业信用信息公示系统》还显示，福建怡鹭在2017年5月2日进行了工商变更，变更内容涉及股权转让，其中刘向东作为新增股东获得福建怡鹭8.53%股权；同时，在福建怡鹭自主申报的2016年年报中，刘向东还并非是该公司股东，而在2017年年报中，刘向东则以3500万元出资额作为福建怡鹭的第一大股东。至于刘向东对福建怡鹭的出资来源，也未有更多公开信息。