董事会工作报告——国企董事会工作报告

2018年，公司董事会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中科云网科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《董事会议事规则》等有关法律、法规及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会的职责，本着对公司全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益。

一、2018年度公司主要经营情况

（一）经营背景情况

2018年是公司董事会人员变动较大的年份，公司在2018年3月2日完成了第四届董事会的换届选举，此后在部分董事辞职的情况下，于11月1日补选了部分董事会成员，并对财务总监、审计负责人等相关管理层岗位进行了调整。此外，公司控股股东、实际控制人于2018年7月13日发生了变更，控股股东由孟凯先生变更为上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙），公司实际控制人由孟凯先生变更为陈继先生。至此，原控股股东孟凯所持股份的股东权利存在“多方授权、重复授权”的情形自本次变更后得以彻底消除，对上市公司治理及未来发展产生深远影响。

随着公司治理结构、董事会趋于稳定，以及对管理层重新调整，公司在董事会的领导下，于2018年第四季度高效推进各项业务，采取包括出售不良债权等有力措施，努力维护上市公司地位，在大幅度提升上市公司资产质量的同时，也为公司长远发展奠定了坚实基础。

（二）2018年度经营财务数据情况

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2018年度公司能够实现扭亏为盈，主要得益于公司债权转让收益和核销预收会员卡实现的债务重组利得等因素。

二、董事会运作情况

1、董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召集13次董事会会议，其中以通讯方式召开1次，以现场与视频相结合会议方式召开12次；审议议案涵盖了换届选举暨提名新一届董事会非独立董事候选人及独立董事候选人；选举董事长、副董事长、各专门委员会委员、聘任公司高级管理人员；审议年度报告、半年度报告、季度报告及相关议案；审议会计政策变更、对外投资、控股股东向公司提供借款暨关联交易、对外投资、核销预收账款等事项。董事会会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》的规定和要求。

2、独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格遵守法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，勤勉尽责、积极参加公司董事会和股东大会，充分发挥专业和信息方面的优势，对公司的重大决策给予专业性建议，使公司决策更加科学有效，充分发挥了独立董事的独立性，切实维护了中小投资者的权益，公司董事会分听取并采纳了独立董事的专业意见。

3、股东大会召开及股东大会决议落实情况

报告期内，公司召开了1次年度股东大会，共审议通过7项议案：2017年度董事会、监事会工作报告，2017年度报告及其摘要，2017年度财务决算报告，2017年度利润分配的议案，董事、监事2017年度薪酬的议案，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案等重大事项。

公司召开了3次临时股东大会，共审议通过了6项议案：董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案、董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案、监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案、关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案、关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案、关于对外转让债权的议案。见证律师现场监督并出具了法律意见书，决议合法、有效。董事会和管理层严格执行股东大会决议，切实维护了全体股东的合法权益。

4、信息披露工作与投资者关系管理工作

董事会按照深圳证券交易所的要求，选定《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网作为公司的信息披露媒体，并认真履行信息披露职责，确保真实、准确、公平、及时、完整地对外披露信息。报告期内，公司按期披露了年度报告、半年度报告和季度报告，全年对外披露各类公告123份，公平、公正、公开地向全体投资者披露公司相关信息，客观地反映公司情况。

同时，公司建立了畅通的投资者沟通渠道，通过投资者专线电话、互动平台、业绩说明会等多种方式，与广大投资者进行充分的沟通交流，并根据相关要求，为参加公司本年度股东大会的广大中小投资者提供了网络投票方式，以便于中小投资者通过股东大会等合法途径，平等参与上市公司重大事项的决策。

三、2019年工作计划

1、提高公司信息披露质量，扎实推进投资者关系工作。

董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，认真履行信息披露义务，严把信息披露关，不断提高公司信息披露质量。同时，积极开展好新一年的投资者关系活动，保持公司投资者专线电话畅通，并积极通过深圳证券交易所“互动易”、公司邮箱、 电话、业绩说明会等途径，加强与投资者的联系与服务工作。

2、继续深耕现有团膳业务，拓宽融资渠道，择机延伸产业上下游业务链。

自公司于2015年12月底实施重大资产重组（资产出售）事项以来，公司业务模式单一且盈利能力较弱的问题，一直未能得到彻底改善，团膳规模的扩大和盈利能力的提升成为公司迫切需要解决的问题。

鉴于餐饮团膳为传统的劳动密集型行业，公司一方面将强化对现有团膳项目、养老驿站等业务的管控，科学、合理设置岗位，优化人员结构及配置，继续推进减员增效工作，切实提高团膳业务的管理质量及水平；同时，对团膳项目管理人员授予更大的管理权限，实施更灵活的激励机制，充分调动业务人员的工作积极性。另一方面，公司在自有资金的基础上，不断拓宽融资渠道，解决好团膳新项目的开发资金需求，努力开发出优质的团膳项目，进一步扩大团膳业务规模，提升盈利能力。

与此同时，公司将根据自身实际情况，集中资源及精力开展相关调研活动，择机投资和针对性并购上下游盈利性资产，积极寻找新的盈利模式及利润增长点，形成资源互补、产业协同、多元化发展的业务新格局，厚植企业长远发展的基础。

3、积极应对投资者索赔诉讼事项，全力维护公司利益。

报告期内，累计有190名投资者以“公司虚假陈述责任纠纷”为案由，起诉公司要求赔偿投资损失，其中有47名投资者起诉公司要求赔偿的同时，要求原控股股东孟凯先生承担连带赔偿责任，涉诉金额为2,297.46万元。

对此，公司将积极应对本次投资者索赔诉讼事项，全力维护公司利益，并根据该诉讼事项进展及时履行信息披露义务。

特此报告。

中科云网科技集团股份有限公司董事会

2019年2月28日