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坚瑞消防：独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

日期：2015-04-08附件下载

陕西坚瑞消防股份有限公司独立董事

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《陕西坚瑞消防股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定,作为陕西坚瑞消防股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们对公司第三届董事会第十五次会议审议的相关事项发表独立意见如下:

一、关于《陕西坚瑞消防股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《公司章程》等有关规定,公司审计委员会向董事会提交了《陕西坚瑞消防股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报告》,我们作为公司的独立董事,经过认真阅读,并与公司管理层和有关部门交流,现对公司内部控制自我评价报告,基于独立判断的立场,发表如下独立意见:

经核查,公司现行的内部控制制度和体系已建立健全,能够适应公司经营管理的要求和公司发展的需求,能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性,能够确保公司资产的安全、完整,能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供有效的保证。公司内部控制制度自制订以来,公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、对外投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效,保证了公司经营管理的正常运行,符合公司的实际情况。

经审阅,我们认为《陕西坚瑞消防股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

二、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况专项说明的独立意见

依据公司审计机构出具的《关于陕西坚瑞消防股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》(瑞华核字[2015]第 61060005 号)及公司其他资料,我们认为,2014 年度公司严格遵守《公司法》、《上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定,严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。

1、公司已制定《防范大股东及其关联方资金占用制度》,并能够认真贯彻执行有关规定,严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险;

2、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

3、公司于2014年4月4日,第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十六次会议审议通过《关于公司子公司北京恒安为北京福赛尔提供担保的议案》,同意公司全资子公司北京坚瑞恒安消防技术有限公司以房产为公司控股子公司北京福赛尔安全消防设备有限公司的总金额为人民币1,500万元的商业银行贷款提供担保,期限一年;于2014年9月19日,第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议审议通过《关于公司子公司新思化工为子公司坚瑞永安申请银行授信提供担保的议案》,同意公司全资子公司西安新思化工设备制造有限公司以其土地及房产作抵押为坚瑞永安安全系统工程有限公司向浦发银行申请办理不超过1,600万元的银行综合授信提供担保;于2014年10月9日,第三届董事会九次会议、第三届监事会第七次会议审议通过《关于为全资子公司坚瑞永安提供银行授信担保及申请贷款的议案》,同意公司为全资子公司坚瑞永安安全系统工程有限公司向中国银行西安长安区支行申请银行授信提供担保,担保总金额不超过人民币1,500万元。

截至报告期末,公司累计审批对外担保额度为4,600元,实际发生担保总额为2,200万元,占公司年末经审计净资产的比例为2.37%。公司及其下属子公司无逾期对外担保情况。

公司对外担保按照《公司法》、《上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定履行了必要的审议程序,公司已建立了完善的对外担保风险控制制度,充分揭示了对外担保存在的风险,公司不存在为股东、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。截至本公告日,没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

三、关于公司 2014 年度利润分配的独立意见

公司第三届董事会第十五次会议审议通过的 2014 年度利润分配方案为:以最新公司总股本 333,491,740 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 0. 18 元人民币(含税);进行资本公积金转增股本,以最新公司总股本 333,491,740 股为基数,向全体股东每 10股转增 5 股,共计转增 166,745,870 股,转增后公司总股本将增加至 500,237,610 股。

公司 2014 年度利润分配方案与公司成长性相匹配,符合公司的实际情况,有利于公司的持续稳定发展,也符合公司股东的利益,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。因此,我们同意公司利润分配方案,并同意提交年度股东大会审议。

四、关于 2014 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查,公司 2014 年度募集资金的存放及使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,符合《陕西坚瑞消防股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。

五、关于续聘 2015 年度审计机构的独立意见

经核查,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格,具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养,其在担任公司审计机构期间,遵循《中国注册会计师独立审计准则》,勤勉尽责,公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行,我们一致同意继续聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度审计机构。

六、关于变更公司会计政策的独立意见

经核查,公司依据财政部 2014 年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相应变更符合《企业会计准则》及相关规定,符合《上市规则》等有关规定,变更后的会计政策能更客观地反映公司财务状况和经营成果,不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形,本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,同意公司本次会计政策的变更。

独立董事: 李玉萍 常云昆

二〇一五年四月六日