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“背靠大树好乘凉”，聚宝滙依托于海航集团，借助股东方的金融牌照优势开展了多类业务，上线三年，累计投资额超过800亿元。然而，分析人士质疑，该平台涉嫌关联融资、突破限额监管、自行发售理财等多个合规问题，需要引起外界的关注。

01

起息3天生成电子协议

资金池嫌疑还是信披问题

聚宝滙目前累计投资额超过800亿元。官网信息显示，平台运营方聚宝互联科技（深圳）股份有限公司，系世界500强企业海航集团倾力打造的互联网金融公司，于2014年5月在深圳前海注册成立，注册资本31.58亿元，同年7月正式上线运营。

聚宝滙网站显示，平台依托海航集团实体产业的优质资源，借助股东方在租赁、银行、保险、信托、担保、保理、证券、期货等领域的金融全牌照优势开展相应业务。

但近期有投资者反映，聚宝滙存在先吸收资金再匹配债权，投资主体存在关联交易等合规问题。

9月2日上午10点，该平台网贷板块显示产品全部售罄，无法查看产品的资产类别。北京商报记者在8月30日投资了一款“海新宝等额本息—BY170828-65”的产品，该产品预期年化收益率为10%，投资期限为2017年9月5日-2019年9月5日。不过，值得关注的是，在投资之后，记者并未获得投资合同，点击电子协议之后，显示“电子协议将于起息后3天生成”，还款计划显示为“暂未生成”。

对于这样的模式，网贷天眼研究员郑常怀表示，网贷平台被定义为信息中介，意思是平台不能触碰资金，因此，平台应该是先有借款项目，然后再匹配出借资金。根据产品描述，投资之后3天才能看到电子协议，这涉嫌先吸收资金再匹配债权，这种情况不仅涉嫌占用投资人资金，更涉嫌资金池。

中国社会科学院金融研究所副主任尹振涛也认为，网贷平台作为信息中介，在投资之前就应该把信息披露给投资方，而此平台在起息之后，才有电子协议，存在明显的问题。

而有的分析人士认为， 聚宝匯的这种模式属于信息披露的问题。苏宁金融研究院高级研究员薛洪言表示，对于信息披露的问题，《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）当做原则提出来，《网络借贷信息中介机构业务活动信息披露指引》（以下简称《信息披露指引》）也刚下发，仍处于整改期，尚未真正落地。

去年8月24日，银监会正式发布四部委联合起草的《暂行办法》），为网贷行业的监管基本定调。今年8月25日,银监会发布《信息披露指引》指出，信息披露应当遵循“真实、准确、完整、及时”原则，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或拖延披露。网贷平台需要披露借款人基本信息、 项目基本信息、项目风险评估及可能产生的风险结果等，并且要求平台应当于出借人确认向借款人出借资金前向出借人披露。

北京寻真事务所律师王德怡表示，因当前网贷行业正处于规范整顿期，网络借贷信息中介机构对存量业务信息进行梳理公示需要时间的真实情况，监管部门已明确给予已开展业务的网络借贷信息中介机构6个月的整改过渡期限，以便网贷机构满足指引要求，做好备案登记、资金存管等工作的衔接。根据以上规定,在新政策出台后，网贷平台应当及时根据新政策的要求及时披露项目信息，而非等电子协议起息3天之后才能看到。

02

单个产品融资额超千万

定向委托类还是网贷产品

北京商报记者在聚宝滙App端调查了多款定期理财产品，发现这些产品的融资主体大多为海航系关联企业，单个产品的融资额度也高达上千万元。对此，有分析人士认为，此类产品涉嫌关联融资，并且突破了网贷限额监管。

其中一款“海租宝融363期1-90天”产品，显示10份起购，每份1万元，限购4500份。据此测算，该款产品最高可购总金额达4500万元，最多投资人达到450人。产品类型显示为定向委托投资，根据定向委托投资标的的说明，委托人通过受托投资管理机构投资于定向委托投资标的，受托投资管理机构以委托人利益最大化为原则对定向委托投资资金进行定向投资管理，以获取投资收益。本次定向委托投资资金最终投向长江租赁有限公司,用于补充流动性。工商信息显示，长江租赁有限公司的第一大股东为海航资本集团有限集团。

经北京商报记者进一步调查发现，该平台有多款类似产品，如“海聚宝1022期2-180天”产品，10份起购, 限购2795份， 每份1万元，融资主体为海航商业控股有限公司。“海聚宝1032期-270天”产品，10份起购, 限购4500份， 每份1万元，融资主体为天津旺海鑫酒店管理有限公司。工商显示，天津旺海鑫酒店管理有限公司的股东方为海南国商酒店管理管理有限公司，海南国商酒店管理管理有限公司的两大股东为海航酒店控股集团有限公司和海航旅游集团有限公司。

对于此类产品如何定性？是否涉嫌关联融资？是否受到网贷监管限额的限制？

郑常怀认为，以“海租宝融363期1-90天”产品为例，资金最终投向长江租赁有限公司，用补充流动性，这属于P2P平台的企业借款项目。因此，该产品应该遵循824网贷暂行办法，同一企业在一家P2P平台借款余额不得超过100万元。

值得注意的是，对于“定向委托投资”的产品模式，监管规范并未明确，不过，相关分析人士认为，该模式产品存在监管套利嫌疑。事实上，近年来，多个大型互联网金融平台都应用过“定向委托投资”的业务模式，即以“委托定向”投资的名义，将资金投向包含信托收益权、资管计划等资产在内的非标固收市场。这个业务模式也引起市场争议，比如受托主体是否适格、募集资金的行为是否应该被纳入相关监管范围等。业内人士认为，由于此类业务在其推广宣传、投资者门槛及人数上限并未进行特别规范，因此具有规避私募管理办法的监管套利嫌疑。中国社科院金融研究所法与金融研究室副主任尹振涛直言，此类有变相突破资管产品投资人数限制、合格投资人限制的嫌疑。

对于关联融资的问题，郑常怀指出，此次信披指引要求平台披露关联关系借款余额及笔数，由此可以理解为，监管允许关联关系，但应该向出借人披露借款余额及笔数，由此能计算关联借款占比，由出借人自行判断风险。

03

混合销售多类产品

自行发售理财还是合规经营

此外，根据“8·24”监管规定，网贷机构不得自行发售理财等金融产品募集资金，代销银行理财、券商资管、基金、保险或信托产品等金融产品。

北京商报记者注意到，聚宝滙在网站上分别设立了理财、网贷、保险等板块，但网贷业务与其他板块同属一个运营主体——聚宝互联科技（深圳）股份有限公司。

尹振涛指出，混合销售的网贷平台是监管机构明令禁止的。《暂行办法》明确规定，网贷平台不允许销售其他品类的产品。如果销售，是否取得了相应的牌照，即使拿到了牌照，产品是否合规？是否突破200人以及限额的规定，从现有材料来看，该平台上很多产品都突破了相关规定。

郑常怀表示，聚宝滙虽然分别设立了理财、网贷、保险等板块，但网贷业务与其他板块同属一个运营主体——聚宝互联科技（深圳）股份有限公司，没有实现业务拆分，这样的模式与陆金所等平台明显不同，陆金所与陆金服目前已是两个平台两个运营主体。

此外， 郑常怀还指出，从上述产品来看，平台以定向委托、打包份额形式发售，涉嫌违反监管规定的禁止自行发售理财产品，开展类资产证券化产品。

在薛洪言看来，目前仍是牌照监管，平台开展的各种金融业务，只要有相应的牌照就可以。很多大型平台转型一站式理财，都是先获得相应的牌照，再开展相应的业务，并不存在合规的问题。

“根据主管部门的规定和要求,同一家平台同时从事理财、网贷、保险等性质不同业务系混业经营,难以有效实现风险隔离,故应当根据监管的要求进行分拆和整改。”王德怡指出。

王德怡表示，网贷平台上部分产品的融资去向为同一集团旗下的其他子公司,这种情形涉嫌关联企业融资。是否构成关联企业还需要提供进一步的证据。目前监管部门只是明确禁止为自身或变相为自身融资；并未明令禁止关联企业融资。自融和为关联企业融资只有一步之遥，这种情况下，投资人更应考察项目的产业背景，考察其信息披露是否真实、准确、完整。

对于市场的多个质疑，北京商报记者给聚宝滙发去采访提纲，不过，聚宝滙方面并未正面回复。

聚宝滙方面表示，“感谢媒体朋友对聚宝匯和互联网金融行业的关注，聚宝匯自成立以来坚持合规发展，积极拥抱监管，会与行业众多平台一道努力，按照监管要求落实各项工作，未来会根据行业新态势和客户新需求，积极推出创新产品与服务，合规和安全是不变的发展标准”。

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