奥飞动漫招股说明书——飞南资源 招股说明书…

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2016-054

奥飞娱乐股份有限公司

关于召开2016年第二次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年4月8日召开了第三届董事会第四十一次会议，会议决定于2016年4月26日召开2016年第二次临时股东大会，现将会议有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

(一)会议召集人：公司董事会

(二)会议召开方式：本次股东大会采用现场表决、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

(三)现场会议召开时间：2016年4月26日下午 14:30-15:30

(四)现场会议召开地点：广东省广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼会议室

(五)网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月26日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年4月25日15：00至2016年4月26日15：00期间的任意时间。

(六)股权登记日：2016年4月20日（星期三）

(七)参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决的结果为准。

(八)会议出席对象：

1、截至股权登记日2016年4月20日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师；

4、公司董事会邀请的其他人员。

二、会议审议事项

议案1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

议案2、逐项审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

子议案①、发行股票的种类和面值

子议案②、发行方式及发行时间

子议案③、定价原则和发行价格

子议案④、募集资金金额及发行数量

子议案⑤、发行对象及认购方式

子议案⑥、限售期

子议案⑦、滚存未分配利润的安排

子议案⑧、上市地点

子议案⑨、募集资金用途

子议案⑩、本次股票发行申请的有效期

议案3、审议《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票预案》

议案4、审议《奥飞娱乐股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》

议案5、审议《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》

议案6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》

议案7、审议《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

议案8、审议《关于公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于确保非公开发行股票填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》

本次股东大会全部议案均对中小投资者的表决单独计票。

本次股东大会全部议案需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）

上述议案已经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网和证券时报的相关公告。

三、现场会议登记事项

(一)登记时间：2016年4月21日，上午9:00-12:30，下午13:30-18:00

2016年4月22日，上午9:00-12:30，下午13:30-18:00

(二)登记地点：广州市珠江新城临江大道5号保利中心2606奥飞娱乐股份有限公司投资者关系与公关部。信函请注明“股东大会”字样。

(三)登记手续：

1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续；授权委托书见附件二。

2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书办理登记手续；

3、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交；

4、异地股东可采用信函或传真的方式登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（见附件三），以便登记确认。传真在2016年4月22日18:00前送达公司投资者关系与公关部。来信请寄：广东省广州市珠江新城临江大道5号保利中心2606投资者关系与公关部，邮编：510623（信封请注明“股东大会”字样）。

5、联系方式：

联 系 人：李倩兰

联系电话：020-38983278-1121

联系传真：020-38336260

联系邮箱：invest@gdal

邮 编：510623

(四)参加股东大会时请出示相关证件的原件。

四、参加网络投票的股东身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他

1、会议咨询：公司投资者关系与公关部

联系人：李倩兰

2、与会股东或委托代理人的食宿及交通等费用自理。

特此公告

奥飞娱乐股份有限公司

董 事 会

二〇一六年四月八日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362292。

2、投票简称：奥飞投票。

3、投票时间：2016年4月26日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“奥飞投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。3.00元代表议案3，4.00元代表议案4，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

股东大会议案对应“委托价格”一览表

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（4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（6）在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权

表决意见对应“委托数量”一览表

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二、通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月25日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年4月26日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席奥飞娱乐股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。本人/本单位对该次会议审议的相关议案的表决意见如下：

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委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股票账号：

受托人签名： 受委托人身份证号码：

委托日期：

附注：1、请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

3、单位委托须加盖单位公章。

4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

附件三：

奥飞娱乐股份有限公司

股东大会参会股东登记表

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证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2016-055

奥飞娱乐股份有限公司董事会

关于前次募集资金使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2015年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的基本情况

1、2009年首次公开发行股票募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]806号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）40,000,000股，每股面值为人民币1元，每股发行价为人民币22.92元，共募集资金916,800,000.00元，扣除发行费用48,463,000.00元后，实际募集资金净额为868,337,000.00元。该募集资金已于2009年9月3日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所验字[2009]第08001500193号验资报告验证。

截至2015年12月31日，公司累计直接投入募投项目运用的募集资金479,988,504.14元，累计以超募资金永久性补充流动资金380,423,578.59元，以超募资金偿还借款48,500,000.00元，累计已使用募集资金908,912,082.73元。加上扣除手续费后的累计利息收入净额40,575,082.73元，剩余募集资金余额0元。

截至2015年12月31日，募集资金专户中的期末资金全部为零，募集资金专户均已结清并销户。

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号-超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》。2009年9月公司分别在中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行、中国银行广州水荫路支行和花旗银行（中国）有限公司广州分行开设募集资金专项账户，分别用于动漫影视制作及衍生品产业化项目、动漫衍生品生产基地建设项目和市场渠道优化升级技术改造项目及超募资金的存放和管理；公司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）共同与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司拟对全资子公司广州奥飞文化传播有限公司现金增资1亿人民币的议案》，同意公司使用募集资金1亿元对全资子公司广州奥飞文化传播有限公司（以下简称“奥飞文化”）进行增资。公司首次公开发行股票招股说明书中“募集资金运用”章节披露了公司募投项目之一“动漫影视制作及衍生品产业化项目”，该项目计划对公司全资子公司奥飞文化增资，用于动漫影视制作及衍生品产业化项目建设；通过该次增资后，公司账面的1亿元募集资金至子公司奥飞文化账面核算。2012年4月13日公司和保荐机构广发证券共同与中国银行广州水荫路支行就奥飞文化的706857760200账户的募集资金签订了《募集资金三方监管协议》。公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

2、2014年非公开发行股票募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向张铮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]321号)核准，向张铮等发行股份购买相关资产，并非公开发行6,628,352股新股募集配套资金。公司募集资金总额为人民币 230,666,649.60 元，扣除股票发行费用人民币16,796,003.36 元，公司实际募集资金净额为人民币 213,870,646.24 元。该募集资金已于2014 年 9 月 22 日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会验字[2014]G14000690251号验资报告验证。

截至2015年12月31日，公司累计直接投入项目运用的募集资金213,870,646.24元，累计已使用募集资金213,870,646.24元，剩余募集资金余额0元，与募集资金专户中的期末资金余额0元一致，募集资金专户均已结清并销户。

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照相关法律法规及制度的规定和要求，于2014年9月和保荐机构广发证券就非公开发行募集资金共同与华夏银行股份有限公司广州珠江支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

二、前次募集资金的实际使用情况说明

1、2009年首次公开发行股票募集资金使用情况

公司2009年8月首次公开发行并上市募集资金分别用于“动漫影视制作及衍生品产业化项目”、“动漫衍生品生产基地建设项目”、 “市场渠道优化升级技术改造项目”、“玩具零售直营项目”、投资《铠甲勇士刑天》、《雷速登之闪电急速》、《凯能机战》三个动画片、对外投资设立广东宝奥现代物流投资有限公司、偿还银行贷款、补充流动资金。详见本报告附表1。

2、2014年非公开发行股票募集资金使用情况

公司2014年9月非公开发行新股募集配套资金用于收购北京爱乐游信息技术有限公司及上海方寸信息科技有限公司。详见本报告附表1。

三、前次募集资金实际投资项目的变更情况

1、2009年首次公开发行股票募集资金实际投资项目变更情况

经2012年4月15日召开的第二届董事会第十六次会议并经2012年5月11日召开的2011年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金实施方式的议案》， 同意变更募投项目之“市场渠道优化升级技术改造项目”的实施方式，将“市场渠道优化升级技术改造项目”5,000.00万元闲置募集资金用于“玩具零售直营项目”，原项目剩余资金将继续按照原计划使用。公司保荐机构广发证券以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

2、2014年非公开发行股票募集资金不存在实际投资项目变更情况。

四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

截至2015年12月31日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、2009年首次公开发行股票募集资金闲置资金暂时补充流动资金情况

2014年7月28日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币 1 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用最后期限不超过2014年12月31日。

2014年10月23日根据《关于归还募集资金的公告》，公司将截至2014年8月15日实际使用的1亿元募集资金，于2014年10月21日全部归还至募集资金专户。

2、2014年非公开发行股票募集资金不存在闲置资金暂时补充流动资金情况

六、募集资金永久性补充流动资金情况

1、2009年首次公开发行股票募集资金永久性补充流动资金情况

2009年10月15日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于用募集资金超额部分偿还银行借款及补充公司流动资金的议案》，将募集资金超额部分人民币8,000万元：其中人民币4,850万元用于偿还银行借款；人民币3,150万元用于补充公司流动资金。公司保荐机构广发证券以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

2010年3月16日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于用募集资金超额部分补充流动资金的议案》，同意使用超募资金中的10,000万元用于永久性补充流动资金。公司保荐机构广发证券以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

2011年7月8日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金补充公司流动资金的的议案》，同意公司用募集资金超额部分人民币8000万元用于补充公司流动资金。公司保荐机构广发证券以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

2015年2月12日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于终止募投项目的议案》和《关于使用募投项目节余资金永久补充流动资金的的议案》，同意公司终止“动漫影视制作及衍生品产业化项目”、“动漫衍生品生产基地建设项目”、“市场渠道优化升级技术改造项目”、“玩具零售直营项目”及“投资《铠甲勇士刑天》、《雷速登之闪电急速》、《凯能机战》三个动画片”五个募投项目，并将终止后的节余募集资金及利息变更为永久补充流动资金。截至2015年2月4日，该部分募投项目节余资金（包括利息）16,892.36万元。公司保荐机构广发证券以及全体独立董事对此均出具了同意意见并经2015年3月10日召开的2015年第二次临时股东大会表决通过。

2015年3月10日，公司第二次临时股东大会审议通过了《关于终止募投项目的议案》和《关于使用募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》。截至2015年3月10日，公司募集资金专户余额16,892.36万元全部变更为永久补充流动资金。

2、2014年非公开发行股票募集资金不存在永久性补充流动资金情况

七、募集资金项目先期投入及置换情况

1、2009年首次公开发行股票募集资金置换预先投入资金情况

为保证各募集资金项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金,进行募集资金投资项目的建设。2009年9月17日公司第一届董事会第十三次会议审议通过，将募集资金11,225.78万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

2、2014年非公开发行股票募集资金置换预先投入资金情况

2014 年 10 月 17 日，公司第三届董事会第十九次会议同意将 2014 年非公开发行股票募集资金净额213,870,646.24 元置换预先支付收购北京爱乐游信息技术有限公司及上海方寸信息科技有限公司100%股权之收购价款。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

八、尚未使用募集资金情况

截至2015年12月31日，无尚未使用的募集资金余额。

九、前次募集资金投资项目实现效益情况

1、前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表2。

2、前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法：

（1）2009年首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法：

动漫影视制作项目收益=影视片的年度收入－影视片的年度成本－影视片的年度收入×（年度的营业税金及附加+销售费用+管理费用）÷年度总收入

生产基地建设项目收益=生产基地收入－成本－期间费用－税费

（2）2014年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法：

按北京爱乐游信息技术有限公司及上海方寸信息科技有限公司合并口径计算实现的扣除非经常性损益的净利润计算。

十、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

附表：1．前次募集资金使用情况对照表

2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

附表1

前次募集资金使用情况对照表

1、2009年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

货币单位：人民币万元

■

注1：动漫影视制作及衍生品产业化项目承诺投资总额为20,502.40 万元，截至2015年12月31日，实际投入金额为12,310.59万元，募集资金承诺投资总额与实际投入金额差异为8,191.81万元，主要原因系该项目中有一项主要投资的内容是制作动画片《迪迪世界》，该部动画片的目标受众群为一至四岁年龄段的儿童。由于公司在2013年投资收购了《喜羊羊与灰太狼》这部作品的版权，而《喜羊羊与灰太狼》作为一部受全年龄段观众喜爱的动画片，其目标受众群年龄段涵盖了《迪迪世界》一至四岁的目标受众群。基于提高品牌传播效率及资金运营效率的考虑，公司终止了动画片《迪迪世界》的制作，该募投项目的其他投资内容皆已实施完毕。

注2：动漫衍生品生产基地建设项目承诺投资总额为18,616.10元，在2011年底的实施环境发生了如下变化：一方面基于公司收入规模大幅度增长，产能也需要满足未来五年的发展需求，建筑面积由原先规划的54,169.90平方米增加到84,459平方米；另一方面，建筑原材料和劳动力的价格大幅度上升，导致建筑造价超过原先预算，动漫衍生品生产基地建设项目的投资概算因而增加。为提高超额募集资金使用效率，公司将超额募集资金的全部余额4,997.70万元用于补充该项目资金，调整后的投资总额23,613.80万元。截至2015年12月31日，实际投入金额为23,609.23万元，募集资金承诺投资总额与实际投入金额差异为4.57万元，主要原因系公司在项目进展过程中进行了成本控制。

注3：市场渠道优化升级技术改造项目承诺投资总额为7,552.10万元，公司第二届董事会第十六次会议及2012年5月11日召开的2011年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金实施方式的议案》，同意变更募投项目之“市场渠道优化升级技术改造项目”的实施方式，将“市场渠道优化升级技术改造项目”5000万元闲置募集资金用于“玩具零售直营项目”，原项目剩余资金将继续按照原计划使用。调整后的该项目计划投资总额为2,552.10万元。截至2015年12月31日，实际投入金额为1,630.06万元，募集资金承诺投资总额与实际投入金额差异为922.04万元，主要原因系该项目的推进过程中，公司市场渠道战略发生转变，主要开展了分销、大客户直销和电商等渠道，同时着力进行渠道扁平化改革并成功落地，通过一系列改革措施，公司渠道经销商数量大幅增加，分销层次大大缩减，销售毛利率稳步提高，渠道形象建设、客户体验营销等工作转变为经销商承担，市场渠道优化升级技术改造项目的战略目标已基本完成，不再具备实施的必要性。

注4：玩具零售直营项目承诺投资总额为5,000.00万元，截至2015年12月31日，实际投入金额为1,301.95万元，募集资金承诺投资总额与实际投入金额差异为3,698.05万元，主要原因系该项目的推进过程中，市场环境发生了较大变化，渠道扁平化、互联网化成为趋势，电子商务与客户体验式销售模式兴起。为了适应市场环境的快速变化，公司的市场经营策略做出了积极且有效的调整，实现了渠道扁平化、大客户直销和电子商务的灵活战略布局，原计划的玩具零售直营项目实现公司全系列产品形象展示、精细化服务和贴近客户体验等战略目标，在新的市场战略下均已得到较好满足，该项目不再具备实施的必要性。

注5：投资《铠甲勇士刑天》、《雷速登之闪电急速》、《凯能机战》三个动画片项目承诺投资总额为6,165.40万元，截至2015年12月31日，实际投入金额为6,147.03万元，募集资金承诺投资总额与实际投入金额差异为18.37万元，主要原因系公司在制作《雷速登之闪电急速》时，加大了成本的控制力度。

2、2014年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

附表2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

注1：“对外投资设立广东宝奥现代物流投资有限公司”项目实现收益109,042,135.52元，系公司在2015年将该公司转让给汕头市丰迪房地产开发有限公司产生的投资收益。

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2016-056

奥飞娱乐股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报的

风险提示及相关防范措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次非公开发行股票工作完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。但募集资金逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度下降。

2、公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票（以下简称“本次发行”）事宜已经公司第三届董事会第四十一次会议通过，尚待公司2016年第二次临时股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会的核准。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺事项议案已经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过，尚需获得公司2016年第二次临时股东大会审议通过。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2016年利润做出保证。

公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行计划募集资金不超过450,000.00万元（含本数），按照发行底价35.35元/股计算，发行数量不超过127,298,444股（含本数），发行后公司股本规模增至不超过1,435,805,316.00股（含本数），归属于母公司所有者权益也将有较大幅增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

（一）财务指标计算主要假设和说明

1、假设本次发行价格为底价35.35元/股，不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为450,000.00万元，本次预计发行数量按发行底价计算为127,298,444股，最终发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；本次发行完成后，公司总股本将由1,308,506,872股增至1,435,805,316.00股；

2、假设公司于2016年7月完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

3、假设2016年度归属于母公司所有者的净利润均较2015年分别为：持平、上浮10%、下降10%；

4、以上利润假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，该利润的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况等多种因素，存在不确定性；

5、未考虑非经常性损益和公司债券募集资金运用等因素对公司财务状况的影响；

6、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

7、在计算本次发行前后2016年净资产时，以公司2015年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益3,029,507,283.07元为基础，未考虑除本次募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

8、假设2015年度现金分红金额以公司预案公告日股本1,308,506,872.00股为基数计算，即为5,234.03万元，并于2016年6月末前实施完毕；

9、在计算本次发行后2016年每股收益时，在公司预案公告日股本1,308,506,872.00股的基础上，仅考虑本次发行对总股本的影响。

（二）本次发行对公司每股收益、净资产收益率指标的影响情况

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率的影响如下：

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注1：基本每股收益、加权平均净资产收益率依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》口径计算。

注2：公司本次发行前总股本1,308,506,872股为截至2016年3月31日在中登公司登记股数。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示

由于本次募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，若募集资金到位当年未对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。由于公司总股本和净资产均大幅度增加，本次非公开发行股票将可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标下降。本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性

（一）IP资源建设项目

1、顺应“内容为王”行业发展趋势，发挥IP资源优势，提升国际竞争力

互联网文化时代背景下，以IP为核心的泛娱乐产业链建设成为娱乐行业最新风向标。优质IP内容的价值更加凸显，内容资源的争夺已成为行业竞争的焦点所在。

在海外，全球文化娱乐巨头迪斯尼的战略布局路径树立了文化产业发展的标杆。在经历了1923年至1983年的“内容驱动”以及1983年至2004年的“渠道驱动”后，迪斯尼通过收购皮克斯（Pixar）、漫威（Marvel）、卢卡斯影业（LucasFilm）等掌握优质IP的公司，不断丰富自有IP和角色体系，进入“内容拉升”的产业发展阶段。而在整合上述掌握优质IP的公司后，迪士尼在2012年以来推出的以漫威、卢卡斯影业优质IP改编的电影《复仇者联盟》系列、《钢铁侠3》以及《星球大战：原力觉醒》等都大获成功，位居当年全球票房前十，展现了“内容拉升”战略对现阶段全球文化产业发展的重要性。

在国内，随着互联网和移动互联网的发展与应用，内容的传播渠道日趋多样化，居民对内容的消费程度亦随着可支配收入水平的提高而不断提升，致使文化产业巨头如腾讯、阿里巴巴、华谊兄弟纷纷布局内容产业链，加强内容与平台、文化与互联网的融合，意图打造以IP为核心的泛娱乐生态系统。IP作为持久经营资产其商业价值将会像滚雪球般不断放大、增值，最终会贯穿全产业链，促使IP商业化价值的大爆发。

当前文化娱乐产业潮流昭示整个产业的焦点集中在内容资源的建设上，其中最核心的就是IP资源。“内容为王”的行业特征已达成共识，IP资源已成为未来全球文化产业的核心竞争力所在。公司浸润于文化创意产业20余载，历经从授权到原创，从精心培育到外延吸收，其旗下的IP品牌实力不断提升，目前已形成了以《喜羊羊与灰太狼》、《巴啦啦小魔仙》、《铠甲勇士》、《开心宝贝》、《超级飞侠》、《贝肯熊》等6大核心IP为切入点的精品IP矩阵。而随着公司对四月星空的成功收购，后者旗下的“有妖气”平台（国内最大的UGC动漫平台）聚合了国内优秀的动漫作者及作品，可为公司带来源源不断的优质IP资源。此外，其目前所拥有众多高人气IP将进一步充实公司的IP资源库，使得公司得以将其目标客群由K12以下人群扩大到全年龄段人群。

公司的IP资源储备已具备一定的市场竞争力，急需通过电影、电视剧、网络剧、动画片、游戏等多种娱乐文化产品形式对其进行进一步的培育和充分的开发，进而为公司“内容为王、互联网化、国际化”战略奠定基础。通过实施该项目，公司一方面将通过多种渠道培育和开发公司现有IP资源储备；另一方面将通过与国际影视巨头合作的方式参与开发国际知名IP形象，吸收国际优秀IP开发和运营经验，进一步构筑公司的竞争优势。

2、拓展K12以上年龄段受众群体，提升IP资源变现能力

根据艺恩网公布的2015年中国影院观众年龄分布调查结果显示，年龄在18岁及以下的观众占整个观影人群的7.0%，19-25岁占18.0%，26-35岁占到49.0%，36-45岁的人群所占的比例为21.0%，45岁及以上占5.0%。从年龄上看，K12以上年龄段客群成为中国影院观众的主要群体。同样，此年龄段人群也是游戏、动漫等文化娱乐产业消费的中坚力量。

在“全民互联”和年轻化消费趋势下，传统单调、机械的“被娱乐”方式正逐步被更具互联网社区化、更具互动娱乐性、更具粉丝基础的新型“泛娱乐”方式所颠覆。K12以上年龄段更加注重对文化底蕴的追求以及对社交圈内口碑作品的分享，经典IP形象一直深受其的青睐。与非IP类文化内容消费产品相比，围绕IP开发的电影、游戏、动漫、动画片、电视剧等文化内容消费产品更容易取得不错的市场效益。

以中国电影市场为例，在2012-2015中国票房位列前20的类型影片中，由品牌IP改编的电影票房4年累计达4,415,884万元，系原创影片同期票房的3.77倍。同样，根据CNNIC的统计数据显示，两款玩法完全相同的游戏，拥有IP内容的游戏下载量是缺乏IP内容的游戏下载量的1.8倍。拥有优质IP内容的文化娱乐消费品无疑对消费者具有更大的吸引力。

公司践行原创IP战略近10年，现已拥有包括但不限于《喜羊羊与灰太狼》、《巴啦啦小魔仙》、《铠甲勇士》、《开心宝贝》、《超级飞侠》、《贝肯熊》等一系列具有较高知名度及市场接受度的IP资源，加之“有妖气”平台上诸如《十万个冷笑话》、《镇魂街》、《雏蜂》等数十个具有K12以上粉丝基础的优质IP的支撑，公司已初步建立起精品IP矩阵。通过围绕此类具有较高知名度及粉丝基础的优质IP进行诸如电影、电视剧、动画片、游戏等娱乐文化产品形式的开发，依托市场对IP类娱乐消费产品的高接受度及偏好性，公司将实现IP价值的充分变现，可为其带来可观的盈利收入。

3、联动开发模式利于孵化超级IP，契合打造泛娱乐生态系统的战略目标

在电影、动漫、游戏等行业迅速发展和融合的泛娱乐生态下，电影、游戏、动画片、电视剧、网络剧等文化内容消费产品的联动开发模式赋予IP更强大的生命力和影响力，更好地满足消费者的需求和“粉丝经济”的发展，推动整个娱乐文化产业的升级。

鉴于此，众多企业在进行IP建设时均采取此模式，以此来最大程度地强化IP的价值和影响力。风靡全球的日本动漫“海贼王”以原创漫画为核心，开发和制作了一系列包括电影、动画片和游戏等在内的娱乐文化产品。截止目前，在日本国内一共上映了12部剧场版电影，累计票房达到15.6亿元；动画版海贼王已经制作了接近700集，在国内搜狐平台上其点击播放量常年占据动漫类第一；同时，相关授权游戏制作公司以海贼王人物及故事背景开发的手机游戏“梦想海贼王”也位居APP下载榜单前几名。一系列围绕海贼王IP开发的电影、动画、游戏等文化娱乐消费品受到了市场的青睐，这对于提高海贼王IP知名度起到了不可忽视的作用。

同样，以国内优质IP资源开发的娱乐内容产品也取得了不错的市场效益，深受消费者的喜爱。围绕郭敬明经典小说《小时代》所改编的四部系列电影目前共取得近18亿的票房成绩；而累计销售突破2,000万册，拥有超过8,000万粉丝的原创小说IP《盗墓笔记》通过电视剧、舞台剧、手游、电影等娱乐内容产品的联动开发，正在撬动200亿的娱乐大市场。于2015年6月12日在爱奇艺上映的《盗墓笔记》季播剧上线5分钟就拥有2,460.5万次的点击量，22小时内点击量破亿；2013年7月首演的话剧版《盗墓笔记》全国巡演77场，取得了约3,500万的票房佳绩；另外，即将上映的《盗墓笔记》电影给消费者带来了新的期待，有助于进一步释放IP的价值。

这些优质IP因其开发形式的多样性及联动性而使其粉丝群体得以扩大、知名度得以不断提升，从而被消费者所熟知，有利于进行更高层次或者更大空间的商业开发。借鉴此类成功案例的经验，公司通过电影、电视剧、游戏、动画、网络剧等多形式布局及联动开发，一方面可对知名度不高的IP进行孵化和培育，使其不断积累粉丝基础，逐步往精品IP过渡，为其后续更大程度的开发奠定基础；另一方面，联动开发模式可对已经具备较高知名度及市场号召力的精品IP价值进行充分挖掘，打造受众面更广的超级IP，利用其不断提升的价值变现能力获取较高的市场红利。此外，多类型的娱乐文化产品布局有助于公司逐步构建起以精品IP矩阵为核心，辐射影视动画、媒体、游戏、视频平台及社区、玩具及消费衍生品等文娱产业板块的泛娱乐生态，为企业实现其战略目标奠定基础。

（二）IP管理运营体系建设项目

1、有效的IP管理运营体系利于打通泛娱乐产业运营的脉络，增强奥飞品牌的平台效应，提高用户黏性

由于消费人群对娱乐文化消费产品内容要求的提高，以及近年来行业内围绕IP进行内容开发所取得的巨大成功，国内的企业纷纷加速对IP资源的争夺。内容资源的争夺已成为行业竞争的焦点所在，优质IP内容的价值更加凸显。随着IP内容资源的竞争愈加趋向白热化及同质化，单纯依靠IP资源的数量积累已较难维持一个企业的市场核心竞争力及市场竞争地位，而是否具有较强的IP开发能力及是否建设有完善、高效的IP管理运营体系愈加决定一个企业是否能够将优质IP与企业品牌相结合，打通企业各产品线、各个IP的脉络，形成以品牌为核心的用户平台体系。

经过二十多年的深耕发展，公司现已形成涵盖“科幻、魔幻、家庭、英雄”等系列的IP矩阵，其中不乏像喜羊羊与灰太狼、巴啦啦小魔仙、贝肯熊、铠甲勇士等优质IP资源，加之对四月星空的成功收购，公司的IP资源储备得以快速扩充、IP资源的受众亦逐步覆盖K12以上人群，公司在IP内容资源方面已具有较强的市场竞争力。而随着IP资源建设项目的推动，依靠电影、电视剧、游戏、动画片、网络剧等多形式娱乐文化产品的联动开发，公司在IP资源开发和超级IP塑造方面的能力亦将获得较大程度的提升。不断增多的IP内容会加大公司运营管理的难度和成本，缺乏完善的IP管理体系亦会导致公司业务板块的脱节，各个优质IP的用户对奥飞娱乐整体品牌的认知度不足，奥飞娱乐品牌效应难以发挥。藉此，公司急需完善其IP管理运营体系，构筑以奥飞品牌为核心的用户平台，为其践行“打造以IP为核心的泛娱乐产业生态”的战略目标增添动力。通过拓展终端产品形式，公司不仅可以利用终端市场的盈利空间获取可观的盈利收入，亦可夯实终端产品的引流作用，发挥与IP内容的协同作用。而大数据平台的搭建，则有利于公司内外部效率的提升及运营体系的突破，节省管理运营成本。有效的IP管理运营体系可使公司的IP资源价值获得在产业化平台上的充分开发与良性循环，真正打通其泛娱乐产业运营的脉络。

2、终端产品和线下消费形式的拓展能够打通二次元与三次元的界限，有利于公司终端产品与IP内容形成协同增效

终端产品与IP内容之间相互促进，相辅相成。终端产品作为内容载体，定义更加多样化，渗透到生活中各个方面，成为扩大内容影响力和获取用户的一种有效途径，而在终端产品中植入IP内容可以为其带来一定的标识性作用，提升其体验效果及内在价值。一方面，公司通过对传统主业——玩具的生产及销售进行智能化升级，加速布局智能玩具领域，并通过线下销售渠道的搭建和精品IP内容的叠加，扩大IP内容的覆盖范围。同时，借助互联网手段的优化，使公司产品成为消费行为监测的天然入口，实时反哺公司的IP内容研发体系，使其得以不断优化；另一方面，公司通过借助现有精品IP矩阵的市场知名度持续完善线下场景消费体系，丰富场景消费品的种类，借助庞大的场景消费生态来增强现有IP体系在全球市场的影响力，从而为其带来新的利润增长点，提升IP的品牌价值。

（1）智能玩具

在年轻化消费趋势下，产品的智能化程度和互动娱乐性正逐步替代其原始使用价值成为消费者消费决策的重要影响因素。智能终端产品将通过内容带给用户全新的消费体验，而游戏与影视等内容植入能极大优化智能产品的体验效果，使用户在亲身式娱乐互动中逐渐改变消费习惯。目前，众多智能终端开发公司纷纷以对外收购或自主开发的形式获取游戏、影视等版权内容，力争在从智能终端产品领域切入市场并引领全新休闲娱乐潮流的同时，凭借丰富的内容资源开发更多的应用场景，与消费者建立深入的情感交流、提供更好的用户体验，发挥注意力营销优势，形成多元化的用户入口。受此影响，玩具产品亦由传统单一机械的形态逐步往智能化方向升级。

玩具生产及销售作为公司传统的业务形态，经过20余年的发展，现已步入成熟化、体系化的阶段，玩具产品业已具备一定的行业口碑及客群基础。公司凭借自身强大的IP资源优势，通过对传统业务进行优化升级，以更具体验性的形式增强儿童与内容、儿童与家长、儿童与儿童之间的互动和联系，从而打造一个“家庭娱乐入口”，既顺应了行业发展趋势，充分满足广大儿童及家长的需求，又可以进一步提升IP的价值。

（2）IP场景消费

IP运营市场是长尾市场，而其衍生品有着更为巨大的市场规模：2004年全球数字动漫产业的产值就已达2,228亿美元，与动漫形象相关的周边衍生产品产值则在5,000亿美元以上，除玩具、游戏和电影外，服装、餐饮、图书、文具、家居用品、主题公园、主题体验店等构建的商品化授权体系仍有较大的拓展空间。成熟的动漫产业结构中，衍生品将渗透到生活用品的各个环节。以美国为例，米老鼠、兔八哥等优质的动漫形象已经延伸至玩具、饰品、卫浴家纺、婴童服装、箱包等领域。动漫衍生品的开发不但能为公司带来利润的不断增长，还能扩大原有形象授权品牌IP的知名度，从而提升IP的品牌价值。

IP品牌场景化消费在发达国家已经形成规范化且体量巨大的成熟局面，而在中国仍处于起步发展阶段。因此，IP场景消费业务在国内有着非常广阔的发展空间。公司通过多年的经营以及对类似四月星空等市场上的优质标的进行收购，积累了丰富的IP资源，未来随着IP资源的进一步丰富以及精品IP的打造，IP形象和内容体系也将进一步扩大。为了促使动漫、影视、游戏等领域的明星IP资源形象与公司传统的玩具及衍生品业务形成有效协同，公司亟需完善授权业务及销售体系，通过各类产品和销售渠道将奥飞娱乐旗下IP多类别、多方位地展示于大众眼前，吸引用户并不断增值和放大，从而享受IP价值商业化带来的爆发性红利。基于此，公司将通过对外授权的方式在全国范围内甄选高质量的授权产品，扩大授权衍生品类，拓展IP场景化消费应用领域，使得公司的IP形象进一步深入到消费者的日常生活中。同时，公司通过体验中心方式自主构建IP消费场景，给予消费者更直观的品牌体验。授权业务和线下体验中心的建设将有助于增强IP影响力，提高奥飞的品牌知名度，同时提升玩具及其他动漫衍生品的销量。

3、互联网化及大数据平台建设有利于内外部效率提升及运营体系的突破

在互联网大数据时代，技术是产业升级和体系创新的核心驱动力之一，而充分利用平台端和用户终端数据资源，使用大数据技术进行分析研究并“正反馈”于IP管理运营体系，有利于满足消费者的多样化需求，保证IP应用产品的质量并拓展市场份额。

企业内外部运作效率提升及运营体系的突破需要借助于大数据技术充分研究、深度挖掘各项业务、消费者、客户、授权商等数据所代表的含义及商业机会。内部整合升级信息管理系统，有利于协调不同事业群线、不同管理模块间的融合发展，为企业内部带来显著的管理效率提升。有效的客户关系管理系统和消费者偏好分析系统，能够实现用户在多平台多业务内容间的无缝便捷体验，并通过分析客户消费数据，为客户提供更优质的IP内容服务，为线下场景化消费应用的拓展提供量化的指标。例如，美国家喻户晓的在线影片租赁提供商Netflix，利用2,900万名订阅用户的收看习惯和偏好所组成的庞大数据库，借助数据挖掘和算法去分析一部剧集的受众群体规模，并籍此选择合理的题材内容进行制作，造就了风靡全球的《纸牌屋》。借鉴Netflix在数据挖掘分析制作上的成功案例及经验，公司在对客户的浏览或消费记录信息进行收集的基础上，利用大数据和云计算技术，了解用户消费偏好以优化产品。企业的品牌授权体系需要依靠完善的授权资源管理系统，分析不同授权商品属性与需求，分析不同授权商品与授权IP的贴切程度，筛选合适的授权合作伙伴，利用高质量授权图片与文字资源库以及丰富的授权案例，与授权商一起制定合适的品牌授权方案。同时，借助销售数据，为公司提供销售策略指导与授权市场拓展支持。上述四大系统应用于企业的IP运营管理体系，能够为内部业务、外部消费者、客户以及授权商提供更好的服务。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

在“内容为王”、“互联网化”、“国际化”和“科技化”的发展战略指导下，公司已构建以IP为核心涵盖动漫、玩具、婴童、游戏、授权、媒体、电影等的多元产业格局，形成各产业相互协同、深入发展的泛娱乐生态圈。

本次募集资金投资项目中，IP资源建设项目对电影、游戏、动画、电视剧、网络剧等文化内容衍生品进行多方位、多角度、多轮次立体开发，将丰富公司内容资源，拓展IP商业空间与商业价值；IP管理运营体系建设项目将通过终端智能玩具和场景化体验中心的拓展以及互联网化及大数据平台的建设，完善IP管理运营体系，放大协同效应与规模效应。本次募集资金投资项目若得以有效实施，将有助于公司优化现有商业模式，切实推动各项业务发展，巩固整体竞争优势，持续构建与完善泛娱乐IP开发平台和IP衍生产业生态，朝公司的目标“新世代的中国迪士尼”加速前进。

为契合公司多业态、多形式、多维度的泛娱乐产业布局，公司根据泛娱乐全产业链开发运营需求将公司组织架构调整为玩具事业群、互动娱乐事业群、媒体事业线、战略拓展事业线，各业务群组均对管辖内业务进行了人才、市场和技术的积累，其中玩具事业群主要经营非动漫玩具、动漫玩具、智能玩具等业务；互动娱乐事业群主要经营影视、游戏、文学、动漫、电视剧、网络剧等文化娱乐领域；媒体事业线主要负责经营全国6家上星少儿频道（分别为：金鹰卡通卫视、央视少儿、炫动卡通、卡通动画、优漫卡通、嘉佳卡通共6家）之一的“嘉佳卡通”、频道广告经营的“壹沙”、节目制作的“多屏”等媒体娱乐领域；战略拓展事业线主要负责公司战略规划、品牌建设等。本次募集资金投资项目中，IP资源建设项目主要由互动娱乐事业群负责，IP管理运营体系建设项目则主要由玩具事业群和战略拓展事业线负责。

五、公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营状况、发展态势

公司主营业务主要分为四大部分：内容创作、媒体经营、游戏研运、消费品制造与营销。

（1）内容创作：公司的内容创作业务中，主要为动漫影视类内容。随着文化多业态融合与联动发展趋势的深化，公司于2014年开始切入真人影视业务。

1）动漫影视：公司制作动漫影视内容，已实现从创意、制作到市场推广完整的运作体系，部分加工制作环节对外委托加工，但核心环节均由公司自主完成。动漫影视作品的收入分为动漫影视片节目发行收入、授权费收入两种形式。前者主要是发行动漫影视作品的收入，后者指公司就策划制作并已播放的动漫影视作品授权客户采用其动漫影视作品中的形象、品牌等的商品，按商品销售额的一定比例收取的形象授权费。

随着IP矩阵与泛娱乐产业运营一体化战略深化，公司持续加大对动漫影视内容创作的投入。2015年，公司共推出《喜羊羊与灰太狼》、《开心宝贝》、《火力少年王》、《铠甲勇士》、《巴啦啦小魔仙》、《超级飞侠》等16部动漫片及续集，产能超过一万分钟，在二维与三维动画创意、制作水平均保持行业领先地位。

2）真人影视：IP提炼成多形态、多维度的文化内容成为行业趋势。公司于2014年成立奥飞影业，从参投国内外电影项目的制作环节切入，目前主要涵盖内容创作、影片制作、衍生品开发等环节。内容创作主要依托公司现有K12领域的IP矩阵、“有妖气”平台的IP资源以及其他多形态的IP资源，进行剧本改编的二次创作过程。在影片制作环节，公司以主导或参投的形式参与制作，根据约定模式分享影片票房收益。主导项目以及部分参投项目，公司可根据协议约定进行相关衍生品开发，获得IP后端的价值增量。

报告期内，公司电影业务效益初显，参与运作的电影项目超过20部，至今已上映8部。其中，公司参投何炅执导的青春偶像电影《栀子花开》，首日票房破亿；参投由周星驰执导的《美人鱼》获得中国影史票房冠军；参投的由莱昂纳多·迪卡普里奥主演的《荒野猎人》囊括了第88届奥斯卡最佳导演、最佳男主角、最佳摄影三项大奖，并已引入国内上映。

（2）媒体经营：公司已建立“嘉佳卡通卫视+爱看动漫+魔屏+布卡”囊括电视、移动端动漫媒体渠道，搭建“线上”、“线下”多屏传播平台。

1）电视媒体：公司所控股的广东嘉佳卡通影视有限公司、广告专业运营团队壹沙（北京）文化传媒有限公司与北京奥飞传媒有限公司，形成“内容制作+媒体渠道+广告运营”的媒体产业链运作经营格局。通过节目赞助、节目植入、线上线下营销、软硬广告传播结合等诸多方面进行广告招商；年度广告运作通过招标方式实行广告包盘，实现营业收入。

报告期内，嘉佳卡通国内落地覆盖进一步扩大，内容质量持续提升。作为全国6大少儿卡通卫视频道之一，嘉佳卡通2015年收视率取得突破，一方面依托公司在K12领域强大的动漫内容创作能力与多年沉淀的深厚用户基础，另一方面转型专注大型综艺节目价值挖掘，节目制作能力快速提升。

2）互联网媒体：公司控股国内领先的移动漫画平台北京魔屏科技有限公司（漫画魔屏），参股国内领先的儿童动漫视频移动平台北京万象娱通网络科技有限公司（爱看动漫乐园）、移动漫画APP运营商北京二次元科技有限公司（布卡漫画），平台总用户量均以千万计。公司利用平台较大的流量进一步扩大旗下漫画作品、影视内容的用户群体，提升IP影响力；同时，为其他内容、发行商提供快速、精准的客户定位与内容投放服务；此外，公司的游戏、消费品等可搭载线上媒体渠道，获得更直接、更广阔的用户群。

（3）游戏研运：随着移动用户红利消耗与引流效果弱化，游戏行业的研发、发行、渠道三个端口存在明显的集中化趋势。自主研发能力是市场胜出的第一要素，发行是变现的重要途径。报告期内，公司的游戏业务主要集中在游戏研发方面，并开始涉足游戏发行领域。公司所研发的游戏产品由发行商支付版权金后，在各大游戏平台上推广和运营。游戏产品采用下载免费/下载收费、道具收费等模式，取得的收入在研发商、发行商、平台商及支付服务商之间进行分配。

1）游戏研发：公司旗下控股了9家游戏研发公司，各专注不同类型的产品，包括手游、端游、休闲类、修仙类、重度型等多类型游戏研发。截至2015年底，公司推出了《雷霆战机》、《怪物X联盟》、《魔天记》等多款游戏，取得了较好业绩，部分产品获得了众多市场消费者的认可。

2）游戏发行：此外，公司于2015年9月成立广州卓游信息科技有限公司，开启游戏发行业务，推动游戏研运一体化，着力提升游戏板块的整体运营效益。

（4）消费品制造与营销：公司通过自主创作或授权开发，生产制造玩具产品，主要为动漫玩具与非动漫玩具，并于近期启动包括机器人、智能手表等产品在内的人工智能领域。业务流程主要包括创意外观设计、结构功能开发、模具开发、制造、营销等多个环节。公司在前端创意与后端营销方面，大力推动与精品IP矩阵相结合，提升产品的品牌效应；自有的产品研发与制造体系使公司在成本、效率、市场反应等方面更具竞争优势，因而在国内玩具市场持续保持领先的地位。

1）动漫玩具：公司动漫玩具主要包括喜羊羊玩具、火力少年王悠悠球、战斗王之飓风战魂陀螺、巴啦啦小魔仙女孩人偶和装备玩具、铠甲勇士人偶和装备玩具、超级飞侠变形和模型玩具等自主创作的动漫形象相关的衍生品。动漫玩具依托公司精品IP矩阵的巨大影响力以及多点开花的产业生态，不断开创多产业联动营销模式。2015年秋季，铠甲勇士玩具系列宣布开展“玩具+游戏+电影”的创新营销。受益于动画系列人气快速上升，2015年超级飞侠相关总收入，包括玩具、影视、授权等，接近2亿。国际化业务也实现长足发展，与孩之宝合作取得实质性成果。双方于2015年3月成立合资公司，共同打造的首款主打“IP+益智”的玩具产品铠甲勇士酷垒积木已在国内上市；共同推出国际版《火力少年王》已于2015年11月13日在美国播出，衍生玩具将随之在美国上市。

2）非动漫玩具：公司非动漫类玩具主要包括澳贝婴童玩具、遥控飞机、挥挥飞车等。其中澳贝婴童玩具经过多年的悉心经营，已在国内婴童玩具市场中建立了较高的品牌美誉度。通过深入了解用户需求，加大产品研发力度，多方位满足母婴需求。近期澳贝所开发的新品中，帮助新手妈妈轻松育儿的“新妈三宝”，成功快速切入市场，助力提升优质客户的市场占有率。

3）智能玩具：公司启动了智能玩具的设计、研发、制作，并与多家人工智能领先企业建立战略联盟，以“IP+智能”战略理念为消费者带来更多创新体验产品。

2、公司面临的主要风险及改进措施

（1）泛娱乐市场竞争加剧的风险

中国泛娱乐近年来发展迅速，市场容量不断增加。除了现有行业参与者外，行业其他潜在进入者也通过并购等方式进入泛娱乐市场。行业新进入者不断涌入且市场集中度低加剧了泛娱乐市场的竞争性，也提升了作为目前泛娱乐市场核心的IP资源的价格。一方面，伴随行业参与的增长，公司可能存在部分用户分散流失风险；另一方面，随着市场上优质IP的不断涌现以及优质IP价格的不断提升，公司现有IP吸引力可能下降，而购入新的优质IP的成本将提升，进而对经营业绩与财务状况带来不利影响。

应对措施：

公司此次募集资金投资项目是应对市场竞争加剧风险的有效战术举措，其中，IP资源建设项目能够发挥公司IP资源优势，通过电影、电视剧、网络剧、动漫、游戏等联动开发模式，孵化超级IP，进一步加强公司核心竞争力；IP管理运营体系建设项目则有利于打通泛娱乐产业运营的脉络，增强奥飞品牌的平台效应，提高用户黏性。

（2）财务风险

由于公司处于快速发展期，且所在行业为资本密集型行业，资金需求较大，仅依靠经营活动内生增长的资金难以满足业务快速增长的要求。公司目前资产负债率相对同行业公司较高，一定程度上影响了公司盈利能力。若未来无法进一步扩大融资渠道，将可能影响公司的财务稳健性。

应对措施：

公司将努力通过股权融资、债权融资相结合的方式解决公司资金问题，优化公司资产负债结构，提升财务稳健性。

（3）管理风险

公司近年来借助内生增长与外延发展“双轮驱动”，业务规模不断扩大，运营管理的跨度和幅度不断增加，对公司的管理效率提出了更高的要求，这就要求公司对现有管理体系进行系统性规划，进一步优化管理系统，提高管理效率。如果公司在业务流程、管理系统等方面未能及时适应和调整，可能引发管理风险，从而影响公司的战略发展规划的顺利实施。

(下转B135版）