仁智股份、四通股份重组终止的背后 政策原因屡被提及

每经记者 朱万平 每经编辑 宋思艰

因重大资产重组停牌超4个月的仁智股份（002629，SZ）2月14日晚间公告称，由于近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，公司重大资产购买的时间进度晚于预期，经各方审慎研究，决定终止此次重大资产重组。

无独有偶，此前停牌近11个月的四通股份（603838，SH）在此前的2月11日也公告称，因近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，最终规模高达45亿元的跨界重组终究还是未能成行。

10亿元现金跨界收购终止

2016年4月，在温州“神秘”女商人金环旗下西藏瀚澧成功入主仁智股份后，2016年10月，仁智股份宣布停牌，11月7日仁智股份发布了重大资产购买预案，拟以10亿元现金收购硕颖数码100%股权，同时以11.17元/股的价格向包括控股股东在内的多名对象发行股份募集6.2亿元资金。

不过，10亿元现金收购与非公开发行股份募集资金方案相互独立，即使定增方案被否，公司仍将进行本次收购。

值得注意的是，仁智股份此次现金收购的硕颖数码时，其营业收入、资产总额、资产净额等指标远高于上市公司，分别达到了120.95%、151.16%和207.07%。而具有借壳部分特征，因此，关键点落在了上市公司的控股权是否将发生变更上。

不过，仁智股份通过10亿元的现金收购方式不涉及股份变动，避免了上述情况出现。实际上，如果采用发行股份的方式支付对价，按照此前定向增发价格11.17元/股计算，则发行数量需交易对方发行8952.55万股，超过方案披露时，西藏瀚澧6030.812万的持股，从而导致控制权变更。

无独有偶，上周六，四通股份宣布终止重组的方案也与仁智股份类似，因其收购标的启行教育在营业收入、总资产、净资产等指标上均远高于上市公司，而具有借壳部分特征。

为了稳固控股权，在深交所的多次问询之下，四通股份多次修改方案。包括四通股份实控人与三名老股东分别签署了《投票表决权委托协议》，使得交易完成后实控人所持表决权比例增至30.45%；实控人出具了《关于维持并保证上市公司控制权的承诺》，财务投资人则出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》等方式。不过最终，这一重组还是未能成行。

“控制权”承诺有效性或被重新考虑

分析人士认为，对于一些有部分借壳特征的重大资产重组，上市公司控制权是否发生变更，往往是该重组是否构成借壳的最关键的因素。而在重组双方通过出具承诺函的方式来保持上市公司控制权不变的情形也屡见不鲜。

不过，有关保持“控制权”不变的承诺似乎并不牢靠，今年1月19日，梦网荣信宣布，公司实控人左强和厉伟、崔京涛拟解除一致行动关系。公司最大自然人股东余文胜成为新任控制人，解除其在重组时所作的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》。由于上述事项并不需要监管层审核，该事项在股东大会高票表决通过完成实控人变更。

分析人士认为，虽然对于梦网荣信这一案例本身而言，根据此前梦网荣信回复深交所的是否存在规避借壳的问询时表示，即使公司的控制权在重组之时发生变更，也会因为重大资产重组的交易对价未达到上市公司的总资产 100%而不构成借壳。但在梦网荣信案例发生后，相关控制权承诺的可信度或需要重新考虑。因为如果在上市公司重组之时，相关方先出具控制权承诺函保证上市公司控制权不发生变更，待方案收官之后再变更承诺，从而达到绕开借壳的目的，这样的“漏洞”不可能不被监管层察觉。