‘公司分立’公司分立涉及的税务问题

一、公司的合并

（一）公司的合并是指两个或两个以上的公司，订立合并契约，依法归并成一个公司的法律行为。公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

1、吸收合并：一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

2、新设合并：两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。

3、公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

二、公司的分立

（一）公司分立，是指一个公司不经过清算程序，分为两个或两个以上的公司的法律行为。

（二）公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

三、公司的解散

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会或者股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到

重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

（六）公司因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，可以通过修改公司章程而存续。

四、公司的清算

公司除因合并或者分立需要解散以外，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

清算组在清算期间行使下列职权：

（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单

（2）通知、公告债权人；处理与清算有关的公司未了结的业务；

（3）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（4）清理债权、债务；处理公司清偿债务后的剩余财产；

（5）代表公司参与民事诉讼活动。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。