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(上接B13版)

４）外资券商不断涌入，竞争格局加剧

随着我国资本市场对外开放的进程不断加快，多家外资证券公司通过组建合资证券公司进入中国证券市场，并进行业务拓展。随着开发程度的加深，国内证券公司将面临更为激烈的竞争，存在市场份额下降和客户流失的风险。

（３）影响我国证券业行业发展的因素

１）有利因素

① 明确有利的行业政策

２０１０年１０月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》中明确提出，加快多层次资本市场体系建设，显著提高直接融资比重。积极发展债券市场，稳步发展场外交易市场和期货市场。

２０１２年９月，《金融业发展和改革“十二五”规划》指出，“十二五期间将着力推进资本市场基础性制度建设，显著增强证券业竞争力，加强监管，切实防范金融风险，维护资本市场安全和稳定运行，充分发挥证券业在全面建设小康社会中的重要作用，促进经济社会全面协调可持续发展。”

２０１３年１１月，国务院办公厅发布国发办【２０１３】６７号《国务院办公厅关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》，明确提出“加快发展多层次资本市场，进一步优化主板、中小企业板、创业板市场的制度安排，完善发行、定价、并购重组等方面的各项制度。适当放宽创业板对创新型、成长型企业的财务准入标准。将中小企业股份转让系统试点扩大至全国。规范非上市公众公司管理。稳步扩大公司（企业）债、中期票据和中小企业私募债券发行，促进债券市场互联互通。规范发展各类机构投资者，探索发展并购投资基金，鼓励私募股权投资基金、风险投资基金产品创新，促进创新型、创业型中小企业融资发展。加快完善期货市场建设，稳步推进期货市场品种创新，进一步发挥期货市场的定价、分散风险、套期保值和推进经济转型升级的作用。”

２０１４ 年５月，《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》指出，“将加快建设多渠道、广覆盖、严监管、高效率的股权市场，规范发展债券市场，拓展期货市场，着力优化市场体系结构、运行机制、基础设施和外部环境，实现发行交易方式多样、投融资工具丰富、风险管理功能完备、场内场外和公募私募协调发展。到２０２０ 年，基本形成结构合理、功能完善、规范透明、稳健高效、开放包容的多层次资本市场体系”。

② 以国务院为主导的监管手段正在从行政审批制向注册制过渡，进一步市场化

２０１３年１０月，李克强总理在国务院常务会议指出，“部署推进公司注册资本登记制度改革，降低创业成本，激发社会投资活力”并强调“推行注册资本登记制度改革，就是要按照便捷高效、规范统一、宽进严管的原则，创新公司登记制度，降低准入门槛，强化市场主体责任，促进形成诚信、公平、有序的市场秩序”。

２０１４年３月，十二届全国人大二次会议审议通过的《政府工作报告》中指出，２０１４年重点工作之一为深化金融体制改革，加快发展多层次资本市场，推进股票发行注册制改革，规范发展债券市场。

目前，我国证券行业的监管体制在从行政审批制向注册制过度，逐步走向市场化。市场化监管措施的运用正日益广泛，公司治理、净资本管理和风险预警与防范等方面的监管不断加强。

③ 加强投资者保护

２０１０年１１月，国务院办公厅发布国发办【２０１０】５５号《国务院办公厅转发证监会等部门关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知》，通知指出“坚决打击和防控资本市场内幕交易，抓紧制定上市公司内幕信息保护制度，建立内幕信息知情人登记制度，完善上市公司信息披露和停复牌等相关制度，健全考核评价制度，细化、充实依法打击和防控内幕交易的规定，完善内幕交易行为认定和举证规则，积极探索内幕交易举报奖励制度”。一系列制度的建立表明，我国坚决打击内幕交易，进一步加强投资者保护措施，维护中小股东的投资利益。

２０１３年１２月，国务院办公厅发布国发办【２０１３】１１０号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，该意见分别包括健全投资者适当性制度、优化投资回报机制、保障中小投资者知情权、健全中小投资者投票机制、建立多元化解决机制、建全中小投资者赔偿机制、加大监管和打击力度和强化中小投资者教育、完善投资者保护组织体系９个方面的内容。

２０１４年３月，李克强总理召开国务院常务会议，会议指出“扩大资本市场开放，便利境内外主体跨境投融资。健全法规制度，完善系统性风险监测预警和评估处置机制，从严查处虚假陈述、内幕交易、市场操纵等违法违规行为，坚决保护投资者特别是中小投资者合法权益。”

当前，我国不断强化投资者风险教育，通过建立并不断完善包括证券投资者保护基金、客户证券交易结算资金第三方存管等制度在内的多层次投资者保护体系，最大程度上维护投资者的根本利益。

２）不利因素

① 证券公司整体规模较小，竞争能力不强，面临强大国际投行竞争

当前，我国证券行业发展时间短，市场成熟程度较低，目前证券公司收入来源局限，专业化和差异化水平不高，导致证券公司资金规模较小，整体竞争力不高。但是，按照我国加入ＷＴＯ的承诺，我国金融业将全面开放，因此，随着我国资本市场对外开放的进程不断加快，多家外资证券公司，例如高盛、瑞银等已经通过合资方式进入我国证券市场，积极发展并不断进行业务拓展，在批发业务和高端业务上给国内证券公司带来强大压力。

② 证券公司创新业务起步晚，创新能力需要进一步提高

当前，由于我国证券行业发展的起步时间较晚，市场成熟程度较低，证券公司的收入来源由主要依赖于经纪、自营和承销等传统业务过渡到创新业务的时间较短，创新业务收入占总体收入的比例较低，创新能力发挥的效益不明显。随着２０１２年以来，融资融券业务的开展，业务创新以及产品创新已经成为国内证券市场明确的发展方向，将会大大增加证券市场的复杂性。尤其是金融衍生工具的大量应用，将从投资品种组合、风险配置、资产价格形成等方面根本改变目前国内资本市场的现状，将对证券公司的资本规模、管理水平、专业技能、风控能力提出了更高的要求。

４、我国证券行业的发展趋势

（１）多层次的市场结构

目前，我国资本市场已经正式建立起以主板、中小板和创业板为主体，以全国中小企业股份转让系统、区域股权交易中心等多层次股票市场和债券市场、金融期货市场、场外市场结构。多层次资本市场体系的建立，配套出台一系列相对应的政策和制度，资源配置功能也将进一步加强，对于促进结构调整、创新业务的开展和社会经济持续健康发展具有极其重大而深远的意义。

（２）多元化的业务结构和收入结构

目前我国证券公司收入仍然主要来自于传统的经纪、承销与保荐、自营等三大业务。随着证券市场制度变革和产品创新的加速及更多业务资格的放开，特别是２０１２年以来，融资融券、股指期货业务先后推出，证券行业的盈利渠道、收入来源有望多元化，创新的空间得到实质性的拓展，创新业务收入占比将逐渐增加，传统业务收入比例逐渐降低，特别是证券公司盈利对市场行情的依赖性将有所降低。

（３）逐步规范的公司经营

随着证券市场基础性制度逐步完善、以净资本为核心的风险监管机制的建立，证券业的风险意识得到了很大的提高，并逐步进入规范发展阶段。特别是２０１４年９月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，该通知明确指出，鼓励证券公司进行多渠道融资，因此，以净资本为核心的风险管理机制正式建立。与此同时，监管机构还对证券公司采取区别监管的措施，优质证券公司开展业务创新，形成自身的核心竞争力；而对风险类证券公司则实施经营活动上的限制，从而加速市场的优胜劣汰，以期为投资者创造良好的投资环境。因此，高风险证券公司通过综合治理得到有效控制和有效释放，公司经营更加规范化。

５、民生证券的竞争优势

（１）股东业务领域多元化

民生证券为中国泛海控制的企业。中国泛海经营范围涵盖金融、房地产、基础设施及产业投资、科技文化、教育、资本经营、资产管理、酒店及物业经营等领域，并拥有境内全资和控股子公司３０余家，其中包括两家Ａ股上市公司—泛海控股和民生控股和港股上市公司—中泛控股。此外，中国泛海还参股中国民生银行股份有限公司、联想控股有限公司等多家企业。中国泛海涵盖的上述领域有利于为民生证券提供业务机会，成为民生证券发展的独特资源优势。

（２）合理的股权结构、完善的法人治理及高效的决策机制

公司建立了由股东大会、董事会、监事会和执行委员会等组成的法人治理结构和科学的经营决策体系，确立了以责任为核心的决策执行机制，从制度上保障了股东、董事的知情权、决策权，确保“合理授权、强化责任、迅速反应、科学决策、有力执行”。

民生证券具备较高的决策效率，可及时把握市场变化和监管动向，及时调整战略战术，并采用灵活的激励机制，以更优厚的薪酬待遇吸引优秀人才，快速培育战略性业务，积极提高市场占有率，形成合理的战略布局。

（３）优秀的企业文化

民生证券一直注重企业文化的建设和培育，尤其是改制股份有限公司以来，面对社会发展新态势、多变的市场环境和政策背景，进行了公司文化的系统性构建，形成了“民生九条”，确立了以“民生在勤，守正出新”为基本理念的企业文化，形成了以“成为国内一流、具有特色的现代投资银行，成为全体民生人的精神家园”为愿景、以“为客户创财富，为公司创价值，为员工创事业”为使命、以“诚信、责任、创新”为核心价值观、以“敬业守信、忠诚奉献、开拓创新、立志图强”为企业精神、以“‘结合、兼顾、服从’，实现‘三统一’”为行为准则、以“理念、机制、团队”为核心竞争力、以“专业化创品牌、差异化求发展、协同化谋创新、市场化建机制”为竞争策略的民生证券的文化体系。

（４）先进的机制及稳定的管理团队

民生证券建立了以责任为核心的决策执行机制，以客户为核心的协同运营机制，以利润为核心的激励约束机制，以人力资本为核心的人才培养机制，形成公司的组织和团队的力量。

民生证券拥有一支具有丰富管理经验且人员较为稳定的高管团队，保障了公司决策的持续性和强有力的执行力；近年来随着业务的发展，公司积累了一批项目经验丰富、研究能力较强的人才团队，形成了一定的团队合力，增强了各项业务开展的连续性、稳定性。

（５）全牌照的市场业务及良好的品牌形象

公司拥有经纪、投行、投资自营、资产管理等全业务牌照，具有互联网金融、融资融券、代销金融产品等创新业务资格，各项业务均衡发展，其中部分业务已经处于行业领先地位。同时，公司积极开拓创新业务，取得多项新业务资格。２０１４年以来公司取得转融券业务试点、转融通证券代理出借业务、金融产品销售资格、网上自助开户、新三板做市商、港股通、一码通、股票期权经纪业务等８项新业务牌照。这些新牌照的取得，拓宽了公司创新业务的展业渠道和未来盈利空间，为创新业务的深入开展和进入收获期打下了基础。目前，公司各业务的协同效应逐步显现。

民生证券秉承不断创新、稳健经营的经营理念，在竞争激烈、复杂多变的行业环境中努力开拓、锐意进取，逐步在市场上树立了良好的品牌形象。

（６）有效的风险管理和内部控制体系

民生证券对现有的风险管理体系不断完善，有效地管理市场风险、信用风险、流动资金风险和经营风险等。公司致力于不断加强合规意识，合规法律审核工作已逐步深入到具体业务中，逐步形成过程控制，初步建立全员风控和全业务风控相结合的全面风控体系。此外，公司对稽核监察工作进行重新布局，用以有效监控各项营运和交易，对各类经营风险予以重点关注，达到常规稽核全面覆盖，专项稽核重点突出，存在问题持续跟踪落实整改。

（三）发行人的主营业务收入情况

报告期内，公司的营业收入可分为主营业务收入和其他业务收入。其中，主营业务收入主要来源于房地产业务收入和金融业务收入，其他业务收入主要为影院运营收入和技术服务收入。

报告期内，公司主营业务分行业构成如下：

发行人主营业务收入构成表

单位：万元

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２０１２年度至２０１４年度，公司７０％以上的营业收入来自房地产开发销售业务。２０１２年和２０１３年公司的房地产项目销售区域均主要集中在武汉、杭州、深圳三地，产品类型涵盖住宅、公寓、商业、写字楼等多种业态，２０１２年公司房地产项目累计实现结算收入４０．５３亿元，２０１３年公司房地产项目累计实现结算收入５４．７０亿元，。２０１４年公司房地产项目销售区域集中于武汉，收入主要来源于武汉ＣＢＤ项目的销售，全年公司房地产项目累计实现结算收入５５．３７亿元。２０１４年，公司房地产业务各重点项目建设进展顺利，其中美国洛杉矶项目于２０１４年１１月２４日实现前期工程开工；受益于公司所属北京东风乡项目、上海董家渡１０号地块项目拆迁工作取得的重大突破，北京东风乡项目、上海董家渡１０号地块项目建设进展顺利。未来，随着上述项目的逐步开发、销售及结算，公司房地产业务板块的营业收入将会逐年稳步增长。２０１５年１－９月，公司实现房地产销售收入３８．６７亿元，主要是来源于武汉ＣＢＤ项目的销售。

发行人子公司民生证券在报告期的经营业绩良好，２０１２年至２０１４年的营业收入和净利润均呈逐年增长态势。２０１３年民生证券的经营情况良好，经纪业务新增资产出现较大增长，市场份额稳步提高，同时两融业务取得快速发展，经纪业务收入和利润同比出现较大增长，受托管理资产总规模也实现了同比快速增长，民生证券２０１３年实现主营业务收入为１３．０１亿元，同比增长１１．４３％；净利润１．０２亿元，同比增长９２．３５％。２０１４年，受益于Ａ股整体市场向好以及两融业务的有力开展，民生证券的自营业务以及融资融券业务的收入增长明显，证券经纪业务规模也随着Ａ股市场成交量的回升而实现平稳增长，虽然投资银行业务的表现并不理想，但证券经纪业务、自营业务和融资融券业务实现同比大幅增长。２０１４年度民生证券实现主营业务收入为１５．５３亿元，同比增长为１９．３７％；实现净利润４．０６亿元，同比增长为２９６．９０％。２０１５年１－９月，民生证券实现主营业务收入为２２．９０亿元，实现净利润为８．６０亿元，较去年同期均实现大幅增长。

２０１５年以来，公司正在积极推动战略转型，打造“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团”。在转型过程中，公司现有的房地产业务仍然是公司发展战略的重要部分，将通过持续释放土地储备价值，为公司提供有力的业绩支撑。报告期内，公司对对部分房地产子公司持股架构进行重组，将公司持有的９家房地产业务子公司股权整合到武汉公司旗下，形成以武汉公司为控股主体的专业地产平台，以更好地发挥房地产业务优势，进一步推动公司战略转型。凭借清晰的战略转型，公司未来的发展潜力及投资价值将得到进一步释放，资产规模、盈利状况及持续发展能力有望得到持续提升。

（四）发行人的房地产业务概况

１、发行人的房地产业务资质情况

截至报告期末，发行人合并报表范围内具有房地产资质的公司共１１家，具体如下表所示：

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注：

１、泛海建设集团青岛有限公司房地产业务资质已届满，截至本募集说明书签署日，正在办理换领新证手续。

２、目前，泛海控股股份有限公司的注册资本已经变更为“５１９，６２０．０６５６万元”。

３、目前，武汉中央商务区建设投资股份有限公司的注册资本变更为“３，０００，０００．００万元”。

２、发行人的房地产业务开展情况

房地产开发业务作为发行人报告期内最主要的收入及利润来源，其开发产品包括商品房、写字楼、公寓、酒店、商业地产及其配套项目等。报告期内发行人房地产业务经营情况如下表：

单位：亿元或万平方米

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如上表所示，２０１２年至２０１４年发行人在年度投资金额逐年上升的情况下，销售面积、结算面积及相关销售收入和结算收入也均呈现增长态势。

２０１３年，公司实现销售面积３１．８５万平方米，销售签约额５８．４４亿元，同比分别增长２５．８％和１４．４％。２０１３年，公司实现结算面积２９．５４万平方米，同比增长５８．２２％；实现结算收入５４．７０亿元，同比增长３４．９６％。

２０１４年，公司实现销售面积５５．８４万平方米，销售签约额９７．８３亿元，同比分别增长７５．３２％和６７．４０％。２０１４年，公司实现结算面积３１．６４万平方米，同比增长７．１１％；实现结算收入５５．３７亿元，同比增长１．２２％。

２０１５年前三季度，公司合约销售面积已接近去年全年水平，签约额突破９０亿元，除了年初已在售的北京、武汉、深圳等地项目外，上海项目、沈阳项目也陆续入市，公司房地产业务可售资源更加丰富，产品业务类型更加符合市场需求，公司房地产业务收入有望进一步释放。

（五）发行人主要在建项目开发及土地储备情况

１、发行人的主要在建项目情况

公司截至２０１５年９月３０日的主要在建项目情况如下表所示：

截至２０１５年９月３０日主要在建项目基本情况表

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２、发行人的土地储备情况

公司截至２０１５年９月３０日的境内主要土地储备情况如下表所示：

截至２０１５年９月３０日主要土地储备情况

单位：万平方米

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注：武汉王家墩地块坐落在原江汉区王家墩地区原空军汉口机场内，共计约３１余个小地块组成，合计约１８０．９６万㎡。截至目前共获得相关土地证共计３１份，土地证编号为：武国用（２００８）第６６７号、第６６６号、第１３５号；武国用（２０１０）第５３９号；江国用（２０１３）第０８６６５号、第０４２８４号、第０６９４３号、第０８６８０号、第０６９３５号、第０６９８４号、第０５３５６号、第０８６６４号、第０６９２８号、第０８６６１号、第０８６８２号、第０６９４４号、第０６９８３号、第０８６９５号、第０６９４９号、第０８６９４号、第０８６６０号、第０８６８１号；江国用（２０１２）第００３１１号、第０１４２２号、第００４５０号、第００４５１号、第００３１０号、第００４４９号、第０１４２３号；江国用（２０１４）第１００６３号、第００１７６号。

（六）发行人关于涉及房地产业务的自查及承诺

根据中国证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策的相关要求，公司就公司及下属公司是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项自查。自查结果如下：

１、报告期内，除深圳光彩开发建设的泛海城市广场项目于２０１２年４月１１日收到《闲置土地处置认定书》，深圳光彩已按时足额缴纳土地闲置费并按时开工建设之外，公司及其下属房地产子公司纳入本次自查范围内的房地产开发项目用地不存在其他被认定为闲置土地的情形；

２、报告期内，公司及其下属房地产子公司纳入本次自查范围内的房地产开发项目在报告期内不存在构成国发［２０１０］１０号文第（八）条、国办发［２０１３］１７号文第五条项下炒地行为的情形；

３、报告期内，公司及其下属房地产子公司不存在构成国发［２０１０］１０号文第（九）条、国办发［２０１３］１７号文第五条项下捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为；

４、报告期内，公司及其下属房地产子公司不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为被行政处罚或（立案）调查的情形。

公司控股股东中国泛海、实际控制人卢志强先生以及全体董事、监事和高级管理人员已分别出具《关于泛海控股股份有限公司房地产业务相关事项的承诺函》：“如泛海控股存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给泛海控股和投资者造成损失的，本人／公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”

（七）发行人的经营方针和战略

２０１４年以来，面对外部环境变化和公司内部经营发展需要，经审慎研究，公司作出企业战略转型发展的决策，并制定了公司新的五年战略规划。规划要求要紧紧围绕“抓住机遇、调整思路、奋发图强、加快发展、实现腾飞”战略指导方针，充分利用和发挥泛海控股多年发展形成的基础和优势，充分发挥大股东旗下产业优势和资源配置优势，顺应国家鼓励支持民营企业做大做强的一系列政策东风，坚持“社会目标、企业目标、个人目标相统一；社会责任、企业责任、个人责任相统一；社会利益、企业利益、个人利益相统一”的经营理念，通过收购兼并和资本市场运作等多种手段，以加快企业发展、加快完成企业整合为主线，打造形成综合性控股公司，使得公司旗下的房地产业与金融、能源、战略投资各个产业互为基础，发挥产业的联动效应和放大效应，每一个业务单元都要强化以企业的利润、效益和绩效为中心，完善配套的经营体系和管理体系，加强企业文化建设，加强队伍建设，提高企业的执行力和凝聚力，以企业全方位创新发展，不断巩固和扩大企业的基础实力和竞争优势，积极承担企业的社会责任，为社会提供品质优良的产业与服务，以企业的可持续健康发展不断回馈国家社会、回馈股东、员工，为实现公司的愿景目标打下具有决定性意义的基础。

公司以此战略思想为指导，制定了今后五年的总体目标：

１、五年内使得公司旗下房地产、金融、战略投资以及国际业务能够互相支撑、互为基础、联动发展，把企业的资源优势变为经济优势、竞争优势、发展优势，实现泛海控股未来五年战略转型、战略腾飞的目标。

２、产业结构调整取得重要突破，房地产业的龙头地位更加巩固成型，能源产业引进战略合作取得重要进展，轻资产与重资产比例协调，产业结构更加优化。

３、公司旗下的各个产业的产品和服务质量得到显著提升，金融产业服务树立零风险意识，房地产产品倡导货真价实理念，能源产业倡导节能环保理念，战略投资业务更加优化、高效。

４、公司的造血功能显著增强，以利润为中心的经营管理体系更加完善，企业经营性现金流不断扩大，企业的资源优势和价值不断得到体现。

５、公司的社会影响力和社会贡献进一步扩大。通过企业业务的发展，解决更多的就业岗位，依法上缴更多的税收，积极履行企业的社会责任，形成企业与日俱增的品牌影响力和广泛社会认同。

６、实现企业利润、股东回报、员工收入的普遍同步增加，努力实现员工收入增长和企业发展同步，劳动报酬增长和经营管理效益提高同步，通过薪酬奖励和劳动分红等制度的执行，使得员工收入水平达到同行业偏高偏上的水平。

７、建立完善以利润为中心的考核体系，形成完善的治理结构、管控模式、绩效管理体系和标准化的流程体系，成本管理手段更为先进科学，成本管理水平有较大改善，开发成本和持有经营成本均低于行业同类产品水平。

七、发行人法人治理结构及相关机构运行状况

公司建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度。董事会设立董事会执行委员会、审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》等对股东大会、董事会、监事会的职责作出了完备和明确的规定。公司有关部门业已制订了各专门委员会的实施细则。

发行人“三会”和高管人员的职责明确，制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全有效。报告期内，“三会”的运作符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，运行情况良好。

八、发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员违法违规情况

公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年及一期内不存在违法违规及受处罚的情况。公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

九、发行人的独立性

公司严格按照《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。

１、业务独立

公司拥有独立、完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，持有从事经核准登记的经营范围内业务所必需的相关资质和许可，并拥有足够的资金、设备及员工，不依赖于控股股东。

２、资产完整

公司资产完整，与控股股东产权关系明确，资产界定清晰，拥有独立、完整的生产经营所需作业系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关资产的所有权或使用权。公司对其资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情形。

３、人员独立

公司设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与股东单位完全分离。公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，履行了合法的程序。

４、财务独立

公司实行独立核算，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹集、会计核算、会计监督及财务管理职能，不存在控股股东干预财务管理的情况。

５、机构独立

公司的法人治理结构完善，董事会和监事会依照相关法律、法规和《公司章程》规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，不存在控股股东直接干预公司经营活动的情况。

十、关联方关系及交易情况

２０１４年７月，发行人完成从控股股东中国泛海、股东泛海能源收购民生证券７２．９９９％股权事宜，该事项形成同一控制下的企业合并。因此，对２０１２年度、２０１３年度的财务报告进行追溯调整。

（一）关联方关系

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的标准，发行人的主要关联方如下：

１、控股股东、实际控制人

发行人的控股股东为中国泛海，实际控制人为卢志强先生。发行人控股股东、实际控制人的具体情况详见募集说明书“第五节、四、公司控股股东和实际控制人基本情况”。

除发行人的控股股东外，发行人不存在持有其５％以上股份的股东。

２、控股股东、实际控制人直接或间接控制的除发行人及其子公司以外的法人或组织

发行人的控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其子公司以外的其他法人或组织为发行人的关联方。报告期内，与发行人发生过关联交易的控股股东、实际控制人控制的其他法人或组织如下表所示：

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３、合并报表范围内子公司

截至２０１５年９月３０日，泛海控股合并报表范围内子公司（含结构化主体）共计８２家，具体情况参见本募集说明书“第五节、三、（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况”。

４、主要关联自然人及其控制或兼职的其他法人或组织

除实际控制人外，发行人的关联自然人主要为公司的董事、监事和高级管理人员。公司董事、监事和高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织的情况详见本募集说明书“第五节 五、董事、监事和高级管理人员的基本情况”的相关内容。

（二）报告期内的主要经常性关联交易

报告期内，泛海控股及其控股子公司与控股股东及其控制的其他企业发生的关联交易主要涉及“委托物业管理”、“提供劳务及销售商品”、“接受劳务及采购商品”、“房屋租赁”等交易类型。

其中，“委托物业管理”是关联方基于对泛海控股物业管理业务品质的认可，委托公司进行物业管理服务；

“提供劳务及销售商品”是关联人购买公司控股子公司三江电子自主生产研发的消防类产品；

“接受劳务及采购商品”是关联人围绕公司所属酒店项目的品牌发展、酒店精装工程、酒店筹开、运营物品采购、酒店成本控制等向公司提供服务；

“房屋租赁”主要是关联人向公司及所属子公司出租或承租了办公用房。

除上述日常性关联交易外，报告期内泛海集团还为发行人旗下三家子公司提供了相关地块的拆迁安置、“七通一平”基础设施建设、代征地拆迁及绿化工程等工程服务，与关联存款、人员薪酬等一同构成了其他经常性关联交易。具体情况如下：

１、采购商品和接受劳务的关联交易

公司采购商品和接受劳务的关联交易主要为２０１４年度接受泛海酒店投资管理有限公司提供的酒店管理咨询服务、北京经观信成广告有限公司提供的广告策划服务以及接受泛海园艺技术工程有限公司提供的绿化工程服务。

２、销售商品和提供劳务的关联交易

如上表所示，报告期内，发行人向关联方销售的商品和提供的劳务主要为控股子公司三江电子提供的消防、会议、智能化控制系统及安防工程的安装等业务。此外，还包括控股子公司泛海物业管理有限公司因向关联方提供物业管理服务而发生的物业管理费。

２０１３年，民生证券投资与中国民生信托有限公司签订《民生信托金安桥水电股权收益权投资集合资金信托计划资金信托合同》，认购资产金额为人民币９，５００万元。同期，民生证券投资签订《信托受益权转让合同》，将其中对应信托本金为人民币９，４００万元的信托受益权转让给民生信托，转让价款为人民币９５，４３２，０８３．３４元，实现投资收益１，４３２，０８３．３４元。２０１４年，民生证券投资向民生信托转让其余１００万元信托收益权，产生收益２５，０８３．３３元，因此形成了上述认购、转让和处置可供出售金融资产的关联交易。

３、关联租赁

（１）发行人作为出租方的关联租赁

由于２０１３年北京光彩置业完成了对北京光彩国际公寓项目全部商业物业的收购，因此２０１４年根据《北京光彩置业有限公司与北京民生典当有限责任公司签署的商业租赁合同之修订条款》等相关合同约定，北京光彩向关联方出租了光彩国际公寓底商Ｓ１０９房屋并收取了１００．０５万元的租赁费。

根据公司控股子武汉城市广场与泛海酒店投资管理有限公司签订的《武汉汉口泛海喜来登酒店项目租赁合同》，武汉城市广场向酒店管理公司出租武汉汉口泛海喜来登酒店物业及相关设施设备用于酒店经营管理。２０１４年该项关联交易的金额为１００．００万元。

（２）发行人作为承租方的关联交易

报告期内，发行人及其子公司民生证券、北京山海天、泛海商管、青岛泛海、三江电子等分别向关联方承租北京民生金融中心、青岛泛海名人广场综合办公楼、深圳市南油第四工业区三栋六层厂房等房产作为办公或生产用房。

其中，泛海控股２０１４年关联租金较２０１３年同比上升的原因为：２０１４年年初，泛海控股与中国泛海北京分公司就租赁北京民生金融中心Ｃ座２２层物业事宜签订了为期三年的《续租协议（写字楼）》。租金同比上升系由于续租协议根据市场行情的变化将租金单价提升所致。

４、工程服务

泛海东风、星火公司、通海建设（以下统称“泛海东风等三家公司”）委托泛海集团进行相关地块的拆迁安置、“七通一平”基础设施建设、代征地拆迁及绿化工程形成的关联交易。

（１）重大关联交易内容简介

２０１４年１２月，公司子公司泛海东风、星火公司、通海建设分别与泛海集团签订了补充协议，约定泛海东风、星火公司、通海建设继续委托泛海集团负责北京泛海国际居住区二期项目拆迁安置等工程（简称“标的一”）、上海董家渡项目１０＃地块拆迁安置等工程（简称“标的二”）。

①关于标的一定价政策及定价依据的说明：经公司与泛海集团协商，根据目前实际发生的拆迁费用并考虑增加的大面积代征绿地拆迁和“七通一平”等基础设施建设，双方承诺并同意，泛海东风负责项目部分对应各项拆迁及建设费用约定为约２７，０００元／平方米，星火公司负责项目部分对应各项拆迁及建设费用约定为约２５，０００元／平方米。项目工程完工后，经第三方机构审计确认后据实结算项目价款。据此，公司将在项目工程存续期内每年聘请第三方机构对该项目工程开展专项审计。上述拆迁成本系公司与泛海集团共同测算结果，该测算主要参考了项目已发生拆迁成本、预计拆迁成本（参照现有拆迁补偿标准及合理溢价）、项目回迁安置房补贴及适度不可预见费等因素考虑。

②关于标的二定价政策及定价依据的说明：根据拆迁实际发生费用并考虑教育代征地和基础设施建设项目实际上发生的拆迁费用来确定拆迁及基础设施价款。项目工程完工后，根据第三方机构审计结果据实结算项目工程总价款。

上述标的一及标的二２０１４年度发生拆迁成本３，７０４，５９０，６１６．２９元。

（２）重大关联交易的必要性说明

１）泛海东风等三家公司所负责开发建设的各项目均存在着大量的拆迁安置、“七通一平”基础设施建设、绿化等前期工程。由于受土地方、动迁对象、政府拆迁政策等各种因素影响，拆迁安置、“七通一平”基础设施建设、绿化等前期工程较为复杂，工作面广，工作量大，因此需要由与项目所在地政府关系良好、具有一级土地开发丰富经验的企业来进行。泛海集团与项目所在地的政府一直保持有良好的合作关系，对泛海东风等三家公司的现状非常了解，能够较好协调所在地市、区各级政府部门、村委会以及村民之间的关系，有利于推进拆迁的进度。

２）泛海东风等三家公司系从事土地二级开发的项目公司，其人员储备主要是建筑工程、房产营销方面的人员，不具备从事拆迁安置、“七通一平”基础设施建设、绿化等前期工程的资源优势及人才储备。而泛海集团曾在山东、北京、武汉、上海等地投资开发房地产，人员力量、资金力量均较强，在土地一级开发（包括项目拆迁、前期基础设施建设等方面）具有丰富的经验；由此，泛海东风等三家公司委托泛海集团实施项目地块的拆迁、“七通一平”、绿化，可以尽早顺利地完成项目土地前期开发。

综上，泛海东风等三家公司委托泛海集团进行项目用地的前期开发，是充分利用泛海集团的人力、资金和政府资源，解决项目用地前期开发问题，加快项目开发的必要举措。泛海东风等三家公司成为泛海控股子公司后，泛海控股认同以上委托事实，同意泛海东风等三家公司继续委托泛海集团对名下项目进行前期开发，履行之前与泛海集团签署的《项目工程合同》及相关协议，有利于拆迁工作的顺利推进。

受国家房地产宏观调控、政府拆迁政策调整、项目规划调整及北京２００８奥运会、上海世博会等多重因素影响，上述工程未能全部按约定工期完工。泛海集团于２００９年分别向星火公司、通海建设支付违约金１５，１２５．７６万元、２，５３１．３９万元。综合考虑泛海集团对于上述项目工程经年所付出的努力、专业人员配备、熟悉当地环境以及资源协同能力，特别是考虑到２０１３年以来北京项目拆迁工程所取得的重大突破，公司继续委托泛海集团承担上述拆迁安置等工程。

（３）重大关联交易定价公允性的说明

泛海东风等三家公司因委托泛海集团进行相关地块的拆迁安置、“七通一平”基础设施建设、代征地拆迁及绿化工程形成的关联交易事项均已经泛海控股相关董事会、股东大会审议通过，关联方在相关董事会、股东大会均已回避表决，关联交易的审议程序合法合规。

泛海东风等三家公司与泛海集团签订的项目工程合同及相关补充协议均基于２００５年国内经济及房地产环境、条件而设立的。随着土地市场近年来的巨大变化带来了项目拆迁成本的大幅上升，同时考虑到原有合同约定的具体项目内容已发生较大变化（如实际规划面积增加、基础设施内容增加、项目代征绿地面积增加等），原有的项目工程合同在一定程度上已失去公允性及可操作性。此种情况的长期存在且无法得到妥善解决，不仅使得公司所属北京、上海项目拆迁进度受到较大影响，更加进一步制约了公司业务的发展。

为加快拆迁进度，彻底解决公司发展瓶颈，推动北京、上海项目价值加速释放，２０１４年１２月泛海东风等三家公司就拆迁等事项与泛海集团签署了补充协议，约定上述地块各项拆迁及相关基础设施建设费用均在项目工程完工后，经第三方机构审计确认后据实结算项目价款，该关联交易定价考虑到北京、上海项目拆迁工作面临的实际情况，定价公允，有利于推进拆迁进度，未损害上市公司及非关联股东的利益。

５、关联存款

６、关键管理人员薪酬

经核查，根据２０１２年度－２０１４年度及２０１５年１－９月历次独立董事对日常关联交易的独立意见以及发行人报告期内的董事会、股东大会相关文件资料及决议公告，上述经常性关联交易均属于正常的商业交易行为，协议内容合法合规，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理，符合公司的根本利益，有利于公司及其控股子公司相关业务的开展，体现了控股股东及关联人对公司发展的支持，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。

（三）报告期内的偶发性关联交易

报告期内，发行人与关联方发生的偶发性关联交易主要包括关联担保、关联资产转让等。具体情况如下：

１、关联担保

截至２０１５年９月末，除发行人与合并报表范围内子公司之间的关联方担保之外，其他关联担保情况如下：

（１） 接受关联方担保

■

（２）为关联方担保

■

注：经公司第七届董事会第三十四次临时会议及公司２０１３年第四次临时股东大会批准，泛海东风为中国泛海向中信信托有限责任公司申请不超过４０亿元人民币的流动资金贷款提供连带责任保证，并以泛海东风所有的北京市朝阳区东风乡绿隔地区第一宗地Ｊ－１地块（国有土地使用权证编号：京朝国用（２００６出）第０３４９号）的土地使用权提供抵押担保。

２、关联方资产收购、出售

（１）２０１３年与北京光彩之间的股权及资产转让

２０１３年４月１８日，公司第七届董事会第四次会议分别审议通过了公司受让通海控股（合同签署时为“泛海控股有限公司”）持有的北京光彩３５％出资权及相关权益的议案、公司控股子公司北京光彩购买北京光彩国际公寓项目部分商业物业的议案。具体情况如下：

①公司于２０１３年４月１８日与通海控股（合同签署时为“泛海控股有限公司”）签订《出资权转让协议书》，泛海控股以人民币２７７，７２４，６２５元的价格受让通海控股持有的北京光彩３５％出资权及相关权益（含北京光彩国际公寓７，４０５．９９平方米商业用房使用、收益和处分的权利）。股权转让完成后，公司持有北京光彩７５％的股权。

②公司的控股子公司北京光彩于同日与常新资本投资管理有限公司签订了《商品房转让合同》，北京光彩以人民币２６６，７８４，０００元的价格购买常新资本所拥有的北京光彩国际公寓７，１１４．２４平方米商业物业。

上述交易事项全部完成后，公司将拥有控股子公司北京光彩７５％的出资权，北京光彩将拥有北京光彩国际公寓项目全部商业物业（建筑面积共计１４，５２０．２３ 平方米）。

本次交易以经具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果（评估报告编号为：中瑞国际评字【２０１３】第０４００１００５０１０）为定价依据。

（２）２０１０－２０１３年泛海东风信托融资

为泛海东风债务融资的需要，经公司２０１０ 年年度股东大会审议，同意发行人与中国泛海、北京国投顺诚投资有限公司有限公司（以下简称“北京国投”）共同参与泛海东风的增资。本次融资前，泛海东风的股权结构为“泛海控股持股７５％，中国泛海持股２５％”。

根据中国泛海、发行人与北京国际信托三方签订的有关增资协议约定，中国泛海放弃对泛海东风增资所享有的优先权及认购权，同意由北京国投作为泛海东风新股东和公司以现金方式增加泛海东风注册资本。截至２０１２年４月，泛海东风注册资本增加至人民币３９９，８６０万元。股权结构变更为：公司出资１７５，０００万元持有４３．７７％股权，北京国投出资１９９，８６０万元持有４９．９８％股权，中国泛海出资２５，０００万元持有６．２５％股权。

根据相关合作协议约定及实际执行情况，北京国投在本次交易中能够确保获取定额的投资收益，基本不承担风险，也不享有超过定额收益之外的利益，且实质上不参与泛海东风经营管理。因此，北京国投对泛海东风的投资实质上为一项债权，在合并财务报表中将其作为借款处理。

经公司第七届董事会第三十三次临时会议审议，同意《关于回购北京国投顺诚投资有限公司所持有的北京泛海东风置业有限公司部分股权的议案》和《关于与中国泛海控股集团有限公司签订＜泛海东风公司股权回购协议书＞的议案》。即原股东北京国投将其所持有的全部公司股权转让给泛海控股，发行人完成对北京国投持有的泛海东风全部股权的回购，根据该回购行为实质，在合并财务报表中将此项股权回购作为偿还借款处理。截至２０１３ 年１２月３１日，泛海东风的股权结构已变更为公司出资 ３７４，８６０万元持有９３．７５％股权，中国泛海出资２５，０００万元持有６．２５％股权。

根据《泛海东风公司股权回购协议书》约定，２０１４年１１月，中国泛海以７４，９７３．７５万元回购泛海东风１８．７５％的股权。故２０１４年发行人发生了一笔与中国泛海之间金额为７４，９７３．７５万元的关联交易。自此，该笔信托融资已到期偿付，泛海东风的股权结构亦恢复到该信托融资前“泛海控股持有７５％股权、中国泛海持有２５％股权”的原状。

（３）２０１４年转让酒店管理公司５０％股权

２０１４年２月，公司第八届董事会第二次临时会议审议通过了《关于转让公司所持泛海建设集团酒店管理有限公司部分股权的议案》，同意公司将持有的酒店管理公司５０％的股权以５，０００万元人民币转让给通海控股。２０１４年１０月，酒店管理公司相关股权转让的工商变更手续已经办理完成。

双方约定本次交易以截至２０１３年１２月３１日酒店管理公司的净资产为作价依据。

（４）２０１４年收购民生证券７２．９９９％股权

２０１４年４月，公司与控股股东中国泛海、股东泛海能源就收购上述股东持有的民生证券７２．９９９％股权事项达成协议，约定公司将以人民币３，２７４，２０５，３２９．７８元（即每股收购价格为２．０６元）受让中国泛海、泛海能源持有的民生证券７２．９９９％的股权。该事项已经公司第八届董事会第二次会议、第八届董事会第三次临时会议及２０１４年第三次临时股东大会审议通过。２０１４年６月，公司收到北京证监局《关于核准民生证券股份有限公司变更持有５％以上股权的股东的批复》，并于２０１４年７月收到民生证券股权证（持股数量１，５８９，４２０，０６３股）且办理完成工商变更登记手续。

本次交易以经具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果（评估报告编号为：大正海地人评报字（２０１４）第４１Ａ号）为定价依据。

（５）２０１５年转让三江电子７５％股权

２０１５年８月，公司与关联方民生控股股份有限公司（深圳证券交易所主板上市公司，以下简称：“民生控股”）签订《深圳市泛海三江电子有限公司股权转让协议》，将公司持有的三江电子７５％股权以人民币３２，０２５．８０万元的交易价格转让给关联法人民生控股。该事项已经公司第八届董事会第四十次临时会议审议通过。该项关联交易已构成民生控股重大资产重组事项，还需要通过中国证监会并购重组审核委员会审核并由中国证监会核准。截至本募集说明书签署日，上述关联交易尚未完成。

本次交易以经具有证券业务资格的资产评估机构中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的资产评估结果（评估报告编号为：中瑞评报字２０１５【０７０００５２１２】号）为定价依据。

（６）２０１５年８月收购中国泛海电力有限公司１００％股权及贷款

２０１５年８月２０日，公司的境外子公司中泛控股有限公司（香港主板上市公司，以下简称“中泛控股“）之间接全资子公司中泛电力投资第一有限公司（以下简称“中泛电力投资”）与公司关联方中国泛海国际投资有限公司（以下简称“中国泛海国际投资”）签订协议，约定中泛电力投资以对价约３６，４０５，０００美元收购中国泛海国际投资拥有的中国泛海电力有限公司（以下简称“中国泛海电力”）１００％股权，及以对价约６８５，０００美元受让中国泛海国际投资对中国泛海电力的贷款。截至本募集说明书签署日，该项关联交易尚未完成。

３、其他偶发性关联交易

（１）增资民生信托

经公司于２０１４年５月２９日召开的第八届董事会第八次临时会议及２０１４年第六次临时股东大会审议通过，浙江泛海与民生信托等相关方签订了《中国民生信托有限公司增资协议》，约定浙江泛海出资人民币１０亿元参与民生信托增资。同时，公司控股股东中国泛海将同步出资１０亿元参与民生信托增资。增资完成后，浙江泛海持有民生信托２５％的股权。２０１４年１０月，民生信托收到《中国银监会关于民生信托增加注册资本及调整股权结构的批复》。２０１４年１２月，民生信托完成增资及工商登记变更手续。

本次交易以经具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果（评估报告编号为：中瑞评报字【２０１４】０５０５０４４号）为定价依据。

（２）支付履约保证金

根据公司于２００８年１月公告的《泛海建设集团股份有限公司发行股份收购资产暨关联交易报告书》，泛海建设控股承诺，如浙江泛海和武汉公司的土地使用权证不能在２００８年１２月３１日之前取得，则泛海建设控股需向公司支付３９．６５亿元（浙江泛海１００％股权和武汉公司６０％股权的作价）作为赔偿，待浙江泛海和武汉公司取得土地使用权证后，需将上述３９．６５亿元返还给泛海建设控股。

截至２００８年１２月３１日，浙江泛海已取得土地使用权证，武汉公司已办理完毕２７宗地中的２５宗地的土地使用权证。泛海建设控股于２００９年４月向公司发函，按照武汉公司未取得土地使用权证的占地面积与其２７宗土地总占地面积的比例向公司支付履约保证金１４３，５１５，７７３．６４元，上述保证金在星火公司欠泛海建设控股的款项中抵扣。

截至２０１５年９月３０日，浙江泛海已取得项目土地使用权证，武汉公司项下全部２７宗地已办理完毕２６宗地的土地证（根据项目开发的需要，现已分割办理成３６宗土地证），余下的１宗地暂未取得土地证。

（３）受让泛海东风２５％股权

经公司第八届董事会第二十三次临时会议决议和２０１４年第十二次临时股东大会决议，同意公司以１１０，０００万元的价格受让中国泛海所持有的泛海东风２５％的股权。受让完成后，泛海东风成为发行人全资子公司。２０１５年２月，泛海东风已经完成工商变更登记手续。

本次交易以经具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果（评估报告编号为：中联评报字【２０１４】第１２８１号）为定价依据。

（四）关联方应收应付款项余额

１、关联方应收项目

如上表所示，报告期内金额较大的关联方应收项目为：

（１）报告期内，发行人对中国泛海控股集团有限公司北京分公司的其他应收款为发行人为租赁旗下物业所支付的押金，２０１２年－２０１４年和２０１５年９月末分别为６６６．１９万元、９４９．７５万元、１，５３３．５４万元和２，３２１．２４万元。

（２）２０１２年末、２０１３年末，由于泛海集团向泛海东风等三家公司提供工程服务，因此上述两年年末分别形成了１３９，９７０．３５万元和１０７，１８３．３７万元的预付拆迁款。２０１４年年末该预付账款已根据拆迁工程进度全部结转。

２、关联方应付项目

如上表所示，报告期内金额较大的关联方应付项目为：

（１）报告期内，发行人对泛海建设控股的其他应付款为公司２００８年１月发行股份收购资产中泛海建设控股因承诺事项而形成的履约保证金；

（２）报告期内，发行人对泛海集团的其他应付款系泛海集团代垫的房源安置款；

（３）报告期内，发行人对泛海建设控股的预收账款为泛海建设控股预付三江电子的货款。

（４）报告期内，公司对通海控股的预收账款为通海控股有限公司委托泛海东风在北京泛海国际居住区二期项目２＃、３＃地块内为通海控股定向开发建设办公和住宅用房的预定金。２０１５年５月２０ 日，公司关联方通海控股有限公司委托泛海东风在北京泛海国际居住区二期项目２＃、３＃地块内为其定向开发建设办公和住宅用房。为此，泛海东风拟就上述出售商品房事项与通海控股签订《泛海东风项目定向开发合作协议》。该事项已经公司第八届董事会第三十二次临时会议审议通过。

（５）民生证券投资与 “民生证券理财１１ 号定向资产管理计划”签订《收益权转让协议》，将持有的人民币３，０００ 万元１３ 临沂天喜私募债的收益权转让给“民生证券理财１１ 号定向资产管理计划”，转让价款为人民币３，０００万元。截至２０１４ 年１２ 月３１ 日，应付利息金额为１２０万元。

（６）民生证券投资与“民生证券理财１２ 号定向资产管理计划”签订《收益权转让协议》，将持有的人民币８，０００ 万元１３ 华珠鞋业私募债的收益权转让给“民生证券理财１２ 号定向资产管理计划”，转让价款为人民币８，０００万元。截至２０１４ 年１２ 月３１ 日，应付利息金额为１，０８７．１２万元。

根据发行人的确认及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字［２０１５］第３１０２９４号《关于对泛海控股股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，截至２０１４年１２月３１日，发行人控股股东及其他关联方不存在非经营性占用发行人资金的情况。经与发行人确认，截至２０１５年９月３０日，不存在发行人控股股东及其他关联方占用发行人资金的情况。

（五）关联交易履行的决策程序

经核查，发行人报告期内发生的关联交易事项均履行了董事会、股东大会决策程序。董事会审议关联交易事项之前，取得了独立董事的认可；审议关联交易事项时关联董事进行了回避，独立董事发表了独立意见。股东大会审议关联交易事项时，关联股东放弃了表决权。上述董事会、股东大会的召集、召开程序合法有效，决议公告均公布于指定的媒体及网站。

（六）关联交易制度安排

１、《公司章程》中规定的主要措施

第七十九条：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联交易事项在提交股东大会审议前，公司董事会应当在股东大会会议通知中明确告知公司全体股东；在股东大会就关联交易事项进行表决时，公司董事会应当将关联交易的详细情况，向股东大会逐一说明并回答公司股东提出的问题；股东大会可以根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐项表决。”

第一百零七条：“董事会行使下列职权：．．．．．．（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；．．．．．．”

第一百一十条：“公司董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。根据《公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规则的规定，公司董事会有权批准如下事项：．．．．．．（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值５％的关联交易。．．．．．．”

２、《股东大会议事规则》中规定的主要措施

第四十一条：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联交易事项在提交股东大会审议前，公司董事会应当在股东大会会议通知中明确告知公司全体股东；在股东大会就关联交易事项进行表决时，公司董事会应当将关联交易的详细情况，向股东大会逐一说明并回答公司股东提出的问题；股东大会可以根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐项表决。”

３、《董事会议事规则》中规定的主要措施

第二十九条：“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受关联董事的委托；．．．．．．”

第四十二条：“董事会关联交易的议事和表决程序：审议公司关联交易事项的董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。在董事会议审议表决时，关联董事应予回避，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。独立董事应就关联交易事项发表独立意见。重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会审计委员会对合规性、合理性进行审查，如获通过，方能提交董事会进行审议。”

４、《关联交易管理办法》中规定的主要措施

《关联交易管理办法》明确了公司发生的关联交易必须遵循诚实信用；公平、公开、公正；认真履行规定的审批程序；及时、充分信息披露的原则。同时，该办法还对公司关联交易的内容、关联交易价格的确定、关联交易的审批权限和程序、关联交易的信息披露、控股子公司关联交易的内部报告程序、关联交易的管理、考核等事项作出了详细规定。

５、《独立董事工作制度》中规定的主要措施

第十五条：“为充分发挥独立董事作用，公司独立董事除应享有公司和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司与关联法人发生的交易金额在３００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％以上的关联交易、与关联自然人发生的交易金额在３０万元以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会审计委员会审查；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。．．．．．．”

６、《信息披露事务管理制度》中规定的主要措施

第二十四条：“公司的关联交易，是指公司或其控股子公司（下称“所属公司”）与公司关联人（包括关联法人和关联自然人）之间发生的转移资源或义务的事项，公司关联交易的信息披露标准为：（一）公司与关联自然人发生的交易金额在３０万元人民币以上的关联交易（商品房公开销售的除外）；（二）公司与关联法人发生的交易金额在３００万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％以上的关联交易；（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议（商品房公开销售时为业主按揭提供担保的除外）；（四）公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：１．一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；２．一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；３．一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；４．深圳证券交易所认定的其他情况。”

十一、公司的内部控制制度建立和运行情况

（一）内部控制环境

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的要求，在改善公司治理、规范公司运作方面作了持续努力。

董事会负责批准并定期审查泛海控股的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平；高管人员能有效执行董事会批准的战略和决策，高管人员和董事会之间的责任、授权和报告关系明确；高管人员通过各种方式促使公司员工了解公司的内部控制制度并在其中发挥积极作用。

（二）业务控制

公司内部管理制度包括：

１、三会制度：公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、总裁工作细则、信息披露管理规定和投资者关系管理制度；

２、投资、经营管理制度：投资管理工作制度、工程签证管理规定、工程变更管理规定、项目开发和实施过程的策划控制管理规定、物资采购控制规定、施工过程成本控制规定、经济合同管理规定、公司商品房买卖合同物业租赁合同签订审批程序及管理规定；

３、行政和人力资源制度：公司机构编制管理制度、公司薪资管理办法、公司人事培训管理制度、公司绩效管理办法、公司员工假事制度、公司员工聘任制度；公司印章管理暂行规定、公司档案管理规定、公司保密制度；

４、财务管理制度：公司财务会计制度、公司货币资金管理暂行办法、公司资产财务管理制度、内部审计制度、公司银行借款管理规定、公司资金调度管理规定、公司支付及报销管理制度、会计档案管理规定。

上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。

（三）信息系统控制

公司通过制定《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》等规章制度，明确信息披露岗位的功能职责、信息披露程序、信息资料的存取、处理、安全控制等，将信息披露工作制度化、流程化。泛海控股已建立能够对内部和外部的重要信息进行有效搜集、整理的信息系统，从而确保员工、投资者、公众能充分理解和执行泛海控股的相关决策及信息。

（四）会计管理控制

公司按照《企业会计准则》等的有关规定建立健全了会计核算体系，并根据国家、财政部有关财务会计的法律、法规及相关制度的规定，结合公司具体业务的特点，制定了“公司资产财务管理制度”，该制度包括：总则、财务管理的基本任务、货币资金管理、应收及预付款管理、存货管理、投资管理、固定资产和无形资产管理、负债管理、股东权益管理、成本费用管理、财务预算与财务分析、附则等内容。公司的日常财务管理工作均是严格遵循国家、财政部的法规及公司内部规定进行的。

除了“公司资产财务管理制度”对财务内部控制环节有相关的规定外，泛海控股还制定了“公司费用报销及款项支付程序”、“公司货币资金管理的暂行规定”、“公司资金调度管理规定”、“公司银行借款管理规定”、“公司对外提供银行借款担保管理规定”等一系列的内部控制制度。公司的日常各项经营活动、财务收付款的授权、签章等环节均严格按照上述相关内部控制制度的规定执行。

自上市以来，公司每年度接受会计师事务所的外部审计，近三年均出具了无保留意见的审计报告。

（五）内部控制的监督

公司设立了独立的风险控制总部，主要进行子公司财务审计、工程审计；负责内控体系的建设、风险预防和处理，公司内部稽核、内控体制较为完备、有效。

十二、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排

发行人将安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

第四节 财务会计信息

报告期内，公司与控股股东中国泛海、股东泛海能源就收购上述股东持有的民生证券７２．９９９％股权事项达成协议。该事项已经公司第八届董事会第二次会议、第八届董事会第三次临时会议及２０１４年第三次临时股东大会审议通过。公司于２０１４年６月收到北京证监局《关于核准民生证券股份有限公司变更５％以上股权的股东的批复》，并于２０１４年７月收到民生证券股权（持股数量：１，５８９，４２０，０６３股），因此公司在编制２０１４年度财务报告时将民生证券纳入合并范围。由于该事项形成同一控制下的企业合并，因此公司对２０１２年、２０１３年的财务报告进行追溯调整。并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字［２０１５］第３１０６９４号《泛海控股股份有限公司审计报告及财务报表》（２０１２年１月１日至２０１４年１２月３１日止）。公司根据２０１５年１－９月的实际经营情况，编制了２０１５年１－９月的财务报表，２０１５年１－９月财务报表未经审计。

自２００８年１月１日起，公司开始执行财政部于２００６年颁布的企业会计准则（以下简称“企业会计准则”）。２０１４年７月１日，公司开始采用财政部于２０１４ 年新颁布的《企业会计准则第３９ 号—公允价值计量》、《企业会计准则第４０ 号—合营安排》、《企业会计准则第４１ 号—在其他主体中权益的披露》和经修订的《企业会计准则第２号—长期股权投资》、《企业会计准则第９ 号—职工薪酬》、《企业会计准则第３０ 号—财务报表列报》、《企业会计准则第３３ 号—合并财务报表》、《企业会计准则第３７ 号—金融工具列报》。公司按上述准则的规定进行核算与披露，上述新准则的实施对公司财务报表无重大影响。

未经特殊说明，以下财务分析部分数字均采用立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的经过追溯调整后的２０１２年度、２０１３年度以及２０１４年度合并财务报表的数据以及２０１５年１－９月未经审计的合并财务报表的数据。

投资者欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅发行人最近三年已经公告的、并经审计的财务报告及最近一期未经审计的财务报表。

一、最近三年及一期的会计报表

２０１４年７月，发行人从控股股东中国泛海、股东泛海能源收购民生证券７２．９９９％股权事宜，该事项形成同一控制下的企业合并。因此，根据财政部于２００６年颁布的《企业会计准则》，对２０１２年度、２０１３年度的财务报告进行追溯调整，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的信会师报字【２０１５】第３１０６９４号《泛海控股股份有限公司审计报告及财务报表》（２０１２年１月１日至２０１４年１２月３１日止）。

发行人根据公司的实际经营情况编制了２０１５年１－９月的财务报表，该财务报表未经审计。

（一）合并财务报表

１、合并资产负债表

单位：元

■

１、合并资产负债表（续）

２、合并利润表

３、合并现金流量表

（二）母公司财务报表

１、母公司资产负债表

１、母公司资产负债表（续）

２、母公司利润表

３、母公司现金流量表

二、合并报表的范围变化

（一）２０１２年度合并报表范围

（二）２０１３年度合并报表范围的变化

２０１３年度，公司新增合并单位６家，分别是泛海建设集团（香港）有限公司、泛海建设国际有限公司、泛海建设国际投资有限公司、泛海建设国际控股有限公司、泛海建设集团（美国）股份公司和通海建设投资有限公司，增加原因为公司新设设立全资子公司泛海香港，泛海香港新设成立泛海国际、国际投资、泛海控股三家全资子公司；国际投资新设成立美国泛海；美国泛海新设成立通海投资。

■

（三）２０１４年度合并报表范围

２０１４年年度合并财务报表范围较２０１３年新增合并单位２９家，其中同一控制企业合并民生证券及其所属主体新增６家；非同一控制企业合并中泛控股（０７１５．ＨＫ）及其所属公司新增１６家；非同一控制企业合并金多宝公司新增１家；其余６家是新设成立的子公司。

与２０１３度财务报告相比本期减少合并主体１家，系因出售酒店管理公司５０％股权，因此本年不再将其纳入合并范围。

１、截至２０１４年末，发行人控制的子公司（含结构化主体）情况如下：

２、处置／清算子公司

注：２０１４年２月，公司与通海控股有限公司（以下简称“通海控股”）签订了《股权转让协议书》，约定通海控股以人民币５，０００万元受让公司持有的泛海酒店投资管理有限公司（以下简称“酒店管理公司”）５０％股权。２０１４年１０月，酒店管理公司相关股权转让的工商变更手续已经办理完成，变更后的酒店管理公司股权结构为：通海控股出资５，０００万元，持有酒店管理公司５０％的股权；公司出资４，０００万元，持有酒店管理公司４０％的股权；泛海投资出资１，０００万元，持有酒店管理公司１０％的股权。股权转让完成后，公司对酒店管理公司不具有控制，不再纳入合并范围。

（四）２０１５年１－９月合并报表范围

２０１５年１－９月，公司合并报表范围内的子公司（含结构化主体）如下：

■

三、最近三年及一期主要财务指标

１、流动比率＝流动资产／流动负债

２、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

３、资产负债率＝负债总额／资产总额

４、存货周转率＝营业成本＊２／（期初存货＋期末存货）

５、应收账款周转率＝营业收入＊２／（期初应收账款＋期末应收账款）

６、总资产周转率＝营业收入＊２／（期初资产总额＋期末资产总额）

７、２０１５年１－９月财务指标未做过年化处理。

８、由于２０１１年度相关财务数据未进行追溯调整，因此以２０１１年度财务数据为基础进行计算的２０１２年度财务指标不具有参考意义。

四、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化

本期债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化，假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

（一）相关财务数据模拟调整的基准日为２０１５年９月３０日；

（二）假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为３５．００亿元；

（三）假设本期债券在２０１５年９月３０日完成发行并且清算结束；

（四）假设本期债券募集资金中３５．００亿元用于全部用于偿还公司债务。

基于上述假设，以合并报表口径计算，本期债券发行对发行人财务结构的影响如下表：

第五节 本次募集资金运用

一、募集资金运用计划

本次债券的发行总额不超过３５亿元（含３５亿元）。根据发行人的财务状况和资金需求情况，本次债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还金融机构借款。

本次公司债券募集资金拟偿还的金融机构借款简要情况如下：

单位：亿元

■

因本次债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，若上表中所列示的拟偿还的金融机构借款到期时本次募集资金尚未到账，则公司可先行以自筹资金偿还上述借款，待募集资金到位后再对预先还款的自筹资金进行置换。同时，如果本次募集资金到账日早于上表中所列示的拟偿还的金融机构借款到期日，发行人将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省财务费用的原则，根据上述贷款协议中提前还款的相关约定或金融机构出具的提前还款的同意函及时偿还上述借款。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人资产负债结构的影响

本次债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以２０１５年９月３０日合并报表口径为基准，发行人的资产负债率水平未发生变化。本次债券的成功发行后，发行人的财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

（二）对发行人财务成本的影响

发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于降低和锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。

（三）对于发行人短期偿债能力的影响

本次债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以２０１５年９月３０日合并报表口径计算，发行人的流动比率没有发生变化。

综上所述，本次债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，节省相关财务费用，提高公司的盈利能力。同时，为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

第六节 备查文件

一、本募集说明书的备查文件如下：

（一）发行人２０１２－２０１４年经审计的财务报告；

（二）发行人２０１５年１－９月未经审计的财务报表；

（三）中信建投出具的主承销商核查意见；

（四）法律意见书；

（五）资信评级报告；

（六）中国证监会核准本次发行的文件；

（七）《泛海控股股份有限公司２０１５年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）持有人会议规则》；

（八）《泛海控股股份有限公司２０１５年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）之债券受托管理协议》。

二、投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：

（一）泛海控股股份有限公司

办公地址：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ｃ座２２层

联系人：陆洋

电话号码：０１０－８５２５９６９８

传真号码：０１０－８５２５９７９７

互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｆｈｋｇ．ｃｏｍ／

（二）中信建投证券股份有限公司

办公地址：北京市东城区朝内大街２号凯恒中心Ｂ座２层

联系人：廖小龙、殷芳、李虎

联系电话：０１０－８５１３０３７１

传真：０１０－６５６０８４５１

互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｓｃ１０８．ｃｏｍ

三、投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

（本页无正文，为《泛海控股股份有限公司２０１６年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要》之盖章页）

泛海控股股份有限公司

2016年3月21日