万科紧急停牌，不排除施放“毒丸计划”对抗宝能系

万科A对虎视眈眈的宝能系，终于按捺不住了。

紧急停牌筹划重组

12月18日下午开盘前，深交所临时公告称，因万科A（000002.SZ）正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产，经公司申请，其股票18日下午13：00时起停牌，待公司刊登相关公告后复牌。

而在18日上午开盘，万科A股价再度放量封上涨停，半天成交金额达到52.9亿元。

对于万科A此番紧急停牌筹划重组，市场普遍预期其将通过重组稀释“门口野蛮人”宝能系的持股比例，重新恢复此前掌控公司的秩序。

此前，宝能系通过二级市场持续增持跻身万科A第一大股东宝座，引发了包括万科董事长王石在内的诸多警惕和对抗。

“昨天万科还开会并对宝能系进行指责，但却未有停牌及重组计划公告，说明其今天下午紧急停牌是迫于无奈。”一位券商人士向21世纪经济报道记者分析，“从王石昨天的言论可以看出，万科此次停牌主要针对宝能系，重组目的或将阻止宝能系掌控公司。”

该人士还认为，宝能系通过举牌万科A，即使第一大股东位置得而复失，但由于存在多方争夺控制权和重组预期，其账面浮盈将相当可观。

市场人士预测，万科此次筹划重组极有可能是针对“宝能系”的股权争夺，也极有可能是施放“毒丸计划”。

毒丸计划(poisonpill)是美国著名的并购律师马丁·利普顿(MartinLipton)1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，公司被恶意收购时，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。

一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份(一般是10%至20%的股份)时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。

（来源：腾讯财经）

一位上市公司法务人士表示，根据现有的法律规定，如若要实施毒丸计划，万科需要在董事会层面审议通过修改现有公司章程的议案，再提交至股东大会进行审议。但鉴于宝能系已经位居第一位大股东，持股22.45%的比例，远超第二大股东华润15.29%的持股比例，因此这一计划即便在董事会上抛出，在股东大会层面上通过的胜算并不大。

而经济学家宋清辉表示，实施这样“毒丸计划”并非易事，“毒丸计划”需要动辄数百亿的大量资金，合作方愿不愿意跟进还是悬而未决的问题。此外，还涉及到发行定价和对象等核心问题。不排除万科会寻求更多的股东“同盟”。

谁是王石郁亮的“白衣骑士”？

结合此前王石郁亮的发声，以及昨晚的表态，今日的停牌，万科管理层狙击“野蛮人”的计划正在步步为营地进行。

深圳一位熟悉资本市场的投资者分析，万科停牌，意味着可能要引入新的战略投资者。在国际上，通常是遇到恶意收购的时候会找他们认可的投资方、资本方作为“白衣骑士”来为其保驾护航。该人士分析，此次华润或将动用央企的资源支持万科。

“白衣骑士”

从王石17日晚的表态来看，万科对宝能系的意图已明确定义为恶意收购了。

具体方式上，北京一位做并购重组的律师表示，万科可能会向华润或更多的投资方进行定向增发，以摊薄稀释宝能系的股份。他推测，万科这么快停牌意味着华润已经答应了，他们的利益是一致的。

21世纪经济报道获悉，在过去的一段时间内，除了继续争取原第一大股东华润的支持，王石和郁亮也一直在寻求新的战略投资者；并且，他们也在努力将持股5%的安邦争取过来，成为他们的盟友。

在万科现有的股东中，华润持股15.23%，个人股东刘元生持股1.21%，万科盈安合伙持股4.14%，万科工会持股0.61%，若再争取到一个或几个投资方的支持，王石郁亮将可能成功捍卫公司的管理权。

此外，机构股东的态度也很重要。截至三季度末，公募基金持有约4.42%的万科股权，证金公司持有2.99%。金融机构的态度，对双方争夺非常重要。万科管理层耕耘市场多年，而且有华润这个央企作为旗帜，在金融机构那里有很多优势。但上述持股数据是截止到三季末的，目前不清楚这些机构还持有多少万科股份。

宝能系如何成为门口的“野蛮人”？

（本报记者：张晓玲、杨悦祺、张望）

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