〔600832东方明珠〕600832东方明珠股价

证券代码：600832 股票简称：东方明珠 编号：临 2014-058

上海东方明珠(集团)股份有限公司

关于换股吸收合并暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。

重要内容提示:

根据上海东方明珠(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”

、

“东方明珠” 与百视通新媒体股份有限公司(以下简称“百视通”

) )

签署的 百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明

《

珠(集团)股份有限公司之合并协议》(以下简称“合并协议”，合并

)

协议在下述先决条件全部得到获得满足之首日起生效：

1. 本次换股吸收合并获得东方明珠股东大会批准；

2. 本次换股吸收合并、百视通发行股份及支付现金购买资产获得

百视通股东大会批准；

3. 百视通发行股份及支付现金购买资产事项获得相关标的公司

内部决策机构审议通过；

4. 百视通发行股份及支付现金购买资产事项获得相关交易对方

内部决策机构审议通过；

5. 本次换股吸收合并、百视通发行股份及支付现金购买资产获得

所有必要的广播电影电视行业主管部门的批准和同意；

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6. 本次换股吸收合并、百视通发行股份及支付现金购买资产获得

国有资产监督管理部门的批准；

7. 本次换股吸收合并、百视通发行股份及支付现金购买资产获得

中国证券监督管理委员会的核准；

8. 本次换股吸收合并、百视通发行股份及支付现金购买资产获得

法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同

意。

上述任何事项未获得所需的批准 , 则本次换股吸收合并 自始不

生效,合并协议亦不生效。

一、关联交易概述

百视通增发 A 股股份换股吸收合并东方明珠，百视通为吸并方及

存续公司，本公司为被吸并方(以下简称“本次换股吸收合并”)。

百视通拟向东方明珠于换股日登记在册的股东(以下简称“换股对

象” 增发 A 股，并以此为对价通过换股方式吸收合并本公司。相应

)

的，换股对象均有权且应当于换股日将其所持有的东方明珠股份(包

括现金选择权提供方因向本公司异议股东提供现金选择权而获得的

本公司的股份)按照换股比例全部转换成百视通增发的 A 股股份。本

次换股吸收合并完成后，本公司将注销法人资格，本公司所有在册职

工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等由百视通继承和承接。

2014 年 11 月 21 日，经本公司第七届董事会第二十二次会议审

议通过，本公司与百视通签署附生效条件的合并协议。鉴于本公司与

百视通均受上海文化广播影视集团有限公司(以下简称“文广集团”)

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控制，根据相关法律、法规和规范性文件及《上海证券交易所股票上

市规则》的规定，本次换股吸收合并构成关联交易。关联董事钮卫平、

曹志勇、裘新、张大钟、傅文霞就该事项进行表决时均回避表决。

本次换股吸收合并构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

的重大资产重组。

二、关联方介绍

百视通营业执照注册号为 310000000005055，注册地及主要办公

地为上海市徐汇区宜山路 757 号，注册资本为人民币 111,373.6075

元，公司类型为其他股份有限公司(上市)，经营范围为：电子、信

息、网络产品的设计、研究、开发、委托加工、销售、维修、测试及

服务，从事货物及技术的进出口业务，研究、开发、设计、建设、管

理、维护多媒体互动网络系统及应用平台，从事计算机软硬件、系统

集成、网络工程、通讯、机电工程设备、多媒体科技、文化广播影视

专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，设计、制

作、发布、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，文化艺术交流策

划，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，图文设计，文化

广播电视工程设计与施工，机电工程承包及设计施工，信息系统集成

服务，会展服务，计算机软件开发，文化用品批发与零售，自有房产

租赁，实业投资。

截至 2013 年末，百视通资产总额 514,924.42 万元，归属于母公

司所有者权益 372,038.19 万元。2013 年实现营业收入 263,735.09

万元，归属于母公司所有者的净利润 67,735.06 万元。

本公司与百视通均受文广集团控制，百视通为本公司的关联方。

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三、关联交易的主要内容

合并协议的主要内容为：

1、吸收合并的双方

本次吸收合并的吸并方为百视通，被吸并方为东方明珠。

2、吸收合并方式

百视通拟向换股对象增发A股，并以此为对价通过换股方式吸收

合并东方明珠，相应的，换股对象均有权且应当于换股日将其所持有

的全部东方明珠的股票(包括现金选择权提供方因向东方明珠异议股

东提供现金选择权而获得的东方明珠的股票)按照换股比例转换为百

视通本次换股增发之A股股票。本次换股吸收合并完成后，东方明珠

将注销法人资格，东方明珠所有在册职工、资产、负债、权利、义务、

业务、责任等由百视通继承和承接。

3、换股对象

本次换股吸收合并的换股对象为换股日登记于 中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司处的东方明珠的全体股东。

4、换股价格及换股比例

本次换股价格根据百视通和东方明珠审议本次 换股吸收合并的

董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价经除息调整后确定，

由此确定换股比例。

东方明珠审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前 20

个交易日股票交易均价为人民币10.75元/股，经除息调整后，东方明

珠换股价格为10.69元/股。百视通审议本次换股吸收合并事项的董事

会决议公告日前20个交易日股票交易均价为人民币32.58元/股， 除

经

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息调整后，百视通换股价格为32.54元/股。

双方同意，东方明珠与百视通的换股比例为3.04：1，即每1股百

视通新增发行股份换取3.04股东方明珠股份。计算公式为：东方明珠

与百视通的换股比例=百视通的换股价格/东方明珠的换股价格。

本次换股吸收合并实施前，若百视通或东方明珠发生其它除权、

除息等事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。

5、东方明珠异议股东的现金选择权安排

为充分保护东方明珠股东的利益，减少本次换股吸收合并后存续

公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，拟赋予东方明珠异

议股东以现金选择权。

有权行使 现金选择权的东方明珠异议股东应在审议本次换股吸

收合并方案的本公司股东大会正式表决本次换股吸收合并方案的 议

案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金

选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。

行使东方明珠异议股东现金选择权的东方明珠异议股东，可就其

有效申报的每一股东方明珠之股份，在东方明珠异议股东现金选择权

实施日，获得由异议股东现金选择权提供方支付的按照定价基准日前

20个交易日股票交易均价经除息后确定并公告的现金对价，具体价格

为人民币10.69元/股。若东方明珠股票在本次换股吸收合并定价基准

日至异议股东现金选择权实施日期间发生其它除权、除息的事项，则

东方明珠股东现金选择权的行权价格将做相应调整。

如果本次换股吸收合并方案未能获得百视通股东大会、东方明珠

股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并最终不能

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实施，则东方明珠异议股东不得行使该等现金选择权。

6、自愿行使现金选择权的安排

鉴于本次换股吸收合并前，百视通子公司上海文广科技(集团)

有限公司持有东方明珠223,854股股份，百视通本次拟通过重大资产

重组注入的上海尚世影业有限公司持有东方明珠27,418股股份，为避

免本次换股吸收合并及上述百视通重大资产重组完成后百视通与其

子公司形成交叉循环持股的情况，上海文广科技(集团)有限公司和

上海尚世影业有限公司已出具承诺，自愿行使现金选择权，将所持东

方明珠股份转让给现金选择权提供方。

现金选择权自愿行使方 应 在东方明珠股东大会审议通过赋予其

现金选择权事项的议案后，一直持有该等股份直至现金选择权实施

日，同时在规定时间里履行申报程序。

7、滚存利润安排

截至本次换股吸收合并完成日的东方明珠滚存未分配利润均由

本次换股吸收合并完成后存续公司的新老股东按其持股比例共同享

有。

8、员工安置

本次换股吸收合并完成日后，东方明珠的全体在册员工均由存续

公司承继。东方明珠与在合并完成日的全部在册员工之间的权利和义

务，均自合并完成后的存续公司享有和承担，存续公司继续履行东方

明珠与员工签署的《劳动合同》。东方明珠的参控股子公司与其员工

之间的劳动关系保持不变。

9、存续公司的名称变更

本次换股吸收合并完成后，存续公司名称拟变更为“上海东方明

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珠新媒体股份有限公司”，存续公司应按照法律、法规和规范性文件

的规定办理相关公司名称变更手续。

四、关联交易的目的

本次换股吸收合并系 文广集团为实现集团内部优质资源优化整

合之目的而实施，有利于增强存续公司的市场竞争力和可持续发展能

力。

本次换股吸收合并完成后，将形成文广集团旗下统一的上市平

台，实现产业与资本的对接，借助强大的资本平台，提高外部资源整

合的能力。以上市公司为整合平台，推动文化传媒领域产业链的进一

步整合和扩张，实现跨越式发展，提高上海文化传媒产业在国内外市

场的地位和竞争力。

本次换股吸收合并完成后，存续公司将成为中国产业链布局最全

面、市值规模最大的文化传媒上市公司，国有资本的牵引力、控制力、

带动力得到大幅增强，主流媒体传播力、公信力与影响力得到有力提

升。

五、关联交易履行的审议程序

本次关联交易经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，关

联董事钮卫平、曹志勇、裘新、张大钟、傅文霞回避表决，8 名非关

联董事表示同意，陈天桥先生弃权，详见公司第七届董事会第二十二

次会议决议公告。

该关联交易事项经独立董事叶志康、独立董事陈世敏、独立董事

陈琦伟、独立董事郑培敏事前认可。

独立董事叶志康、独立董事陈世敏、独立董事陈琦伟、独立董事

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郑培敏就关联交易事项发表如下独立意见：

1、本次董事会会议召集、召开符合有关法律及《公司章程》的

规定，会议的表决程序符合有关法律及《公司章程》和《董事会议事

规则》的有关规定。

2、本次换股吸收合并构成关联交易，本次换股吸收合并系文广

集团为实现集团内部优质资源优化整合之目的而实施，有利于增强存

续公司的市场竞争力和可持续发展能力，符合国家有关法律、法规和

规范性文件的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。

3、公司董事会在审议本次换股吸收合并事项时，关联董事对涉

及关联交易的议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法

律、法规和《公司章程》的规定。

4、为保障公司全体社会公众股东能够充分行使权利，公司将向

公司全体股东提供网络投票平台。

5、本次换股吸收合并中，百视通的换股价格为百视通审议本次

换股吸收合并事项的董事会决议公告日前 20 个交易日经除息调整后

的 A 股股票交易均价，即 32.54 元/股；东方明珠的换股价格为东方

明珠审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前 20 个交易日

经除息调整后的 A 股股票交易均价，即 10.69 元/股。本次换股价格

合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

6、为充分保护东方明珠对本次换股吸收合并方案持有异议的股

东的利益，拟赋予东方明珠异议股东现金选择权。有权行使东方明珠

异议股东现金选择权的东方明珠异议股东，可就其有效申报的每一股

东方明珠之股份，在东方明珠异议股东现金选择权实施日，获得由异

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议股东现金选择权提供方支付的按照定价基准日前 20 个交易日股票

交易均价经除息后确定并公告的现金对价，具体价格为人民币 10.69

元/股。若东方明珠股票在本次换股吸收合并定价基准日至异议股东

现金选择权实施日期间发生其它除权、除息的事项，则东方明珠股东

现金选择权的行权价格将做相应调整。

7、本次换股吸收合并尚须取得东方明珠及百视通股东大会批准

和相关政府主管部门的批准。

8、公司独立董事叶志康、独立董事陈世敏、独立董事陈琦伟、

独立董事郑培敏同意本次换股吸收合并暨关联交易的总体安排。

公司董事会审计委员会暨关联交易控制委员会认为，认可公司独

立董事叶志康、独立董事陈世敏、独立董事陈琦伟、独立董事郑培敏

对公司本次换股吸收合并暨关联交易的意见，同意将关于本公司与百

视通换股吸收合并暨关联交易的相关议案提交公司第七届第二十二

次董事会会议审议，本次换股吸收合并尚须获得股东大会的批准，与

该关联交易有利害关系的关联人应放弃行使在股东大会上对该议案

的投票权。

此项交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害

关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

六、独立财务顾问意见

担任公司本次换股吸收合并的独立财务顾问 国泰君安证券股份

有限公司就本次换股吸收合并出具独立财务顾问核查意见，认为：

(一)本次吸收合并以消除合并双方之间的关联交易、加强资源

整合为背景，并按照《公司法》、

《证券法》、

《重大资产重组管理办法》

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和《上市规则》等相关法律、法规或规章的要求履行了必要的信息披

露、关联交易审批等程序。

(二)本次吸收合并有利于上市公司形成或者保持健全有效的法

人治理结构，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方

面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司

独立性的相关规定。

(三)本次吸收合并的换股比例综合考虑了合并双方的实际情况

及双方股东的利益，换股比例公允、合理。

(四)合并双方已对异议股东和相关债权人的权利保护提出解决

方案或措施，有助于保护异议股东和债权人的合法权益。

(五)本次吸收合并构成关联交易，关联交易程序履行符合相关

规定，不存在损害百视通及其全体股东、东方明珠及其全体股东利益

的情形。本次吸收合并完成后，关联交易将得到进一步规范，有利于

存续公司的可持续发展。

(六)本次吸收合并有助于完善存续公司的产业链，提升其资产

规模、资源储备、技术研究与开发能力等，有助于巩固和提升存续公

司的市场竞争能力、盈利能力和可持续发展能力，符合全体股东的长

远利益，不会损害股东的合法权益。

七、上网公告附件

1、经独立董事事前认可的声明

2、经独立董事签字确认的独立董事意见

3、董事会审计委员会暨关联交易控制委员会对关联交易的书面

审核意见

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4、独立财务顾问核查意见

特此公告

上海东方明珠(集团)股份有限公司董事会

2014 年 11 月 22 日

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