〔基立福〕基立福是哪个国家的?

在停牌了9个月之后，11月22日，上海莱士发布公告称准备用 5.89 亿欧元收购全球第五大血制品生产企业 Biotest，拟作价50 亿美元向西班牙基立福公司发行股份以换取其全资子公司GDS的100%的股份，引进国际血液制品行业龙头基立福作为上海莱士重要战略股东。总价近 400 亿元人民币。

停牌前市值仍高达971亿元的上海莱士，目前在医药企业当中排名第二，仅次于中国创新药巨头恒瑞医药。其背后控股股东科瑞天诚投资控股有限公司大有来头，背后的实际控制人郑跃文系以柳传志为首的“泰山会”大佬。

在2017年胡润百富榜上，郑跃文以270亿元财富值成为赣商首富。其控制的科瑞集团旗下有6家上市公司，上海莱士无疑是其中市值最大的上市公司，也是郑氏家族财富的主要贡献来源。目前仅科瑞天诚所持有的上海莱士股份市值就高达311亿元，已超过这意味的个人财富规模。

这几年来，上海莱士由于痴迷炒股，2015年前后一度被誉为A股股神，不过今年则受制于资本市场整体环境惨烈，上海莱士仅前三季度炒股就亏损了19亿元。再加上上海莱士连年并购形成了高达57亿元的商誉。此外，上海莱士的前两大股东科瑞天诚、莱士中国及一致行动人的质押规模近乎100%，累计质押34亿股之多。

业绩巨亏+巨额商誉+极高比例巨额规模质押融资，今年以来A股已经历经深度惨烈的大跌，这三个大雷中任何一个都足以让上海莱士换来数个跌停。因此400亿天价海外并购，既一场海外资源整合，也是泰山会大佬郑跃文及莱士中国的一场孤注一掷的自救行为。

然而，上海莱士引入的血制品巨头基立福，虽然是一次极为重磅的战略投资者，然而由于国内进口海外血制品曾导致AIDS病，国家多年以来对于血制品进口有着严格的限制。2016年国家卫生计生委发布《关于促进单采血浆站健康发展的意见》，《意见》指出，落实血液制品生产企业对单采血浆站管理的主体责任，严禁血液制品生产企业进口原料血浆。

如果上海莱士成功引入基立福作为战略投资者，上海莱士将继续保持国内血制品龙头的优势，并一跃成为全球排名前几的血制品企业，然而中国将在血制品进口和原料血浆进口方面更难监管。不知道有关部门会不会对于这项涉及到血液安全的重大并购进行审查？且由于基立福等洋巨头们，旗下主要的血浆来源就源自于美国，在中美贸易关系日趋紧张的当下，这些因素会不会成为此次中国医药跨国并购史的最大障碍？

中国不大可能完全放开进口

为啥血制品安全如此重要？财经早餐（ID：ft-news）给大家做个小科普。

人血蛋白主要分为四类：

Ⅰ类：白蛋白类制品。主要用于纠正因大手术、创伤、器官移植等引起的急性血容量减少；处理大面积烧伤、呼吸窘迫等引起的体液水、电解质和胶体平衡失调，以防止和控制休克；低蛋白血症等。

Ⅱ类：免疫球蛋白类制品。正常人免疫球蛋白，主要用于某些病毒性传染病，如甲型肝炎和麻疹等疾病的预防；特异性免疫球蛋白，具有预防效果更可靠的优点，有的还具有肯定的治疗效果；静脉注射免疫球蛋白制品是当今血液制品产业的主导产品。

Ⅲ类：凝血因子类制品。纤维蛋白粘合剂应用于整形外科、显微外科和神经外科等领域。

Ⅷ类：因子制品。用于治疗甲型血友病。

如果能够拿下基立福的子公司GDS，上海莱士将铁定成为中国血制品市场的老大，并有可能跻身于全球前列。但是不要忘了，国内的血制品行业还有一家大国企天坛生物也在争抢龙头地位。

然而关于血制品进口这一个口子，国内政策早有定调，那就是不会完全放开进口的口子。白蛋白是特殊时期的应对策略，主要是当时国家的产量和需求极度不成正比，目前国产血制品已经基本慢慢跟上。

2011年12月，时任卫生部部长的陈竺先生在“第三届中国经济前瞻论坛”上做了“确保血液制品安全可及，维护人民群众用药安全”的主题报告，指出：“血液制品是现代医学救治多种疾病必须的特殊药品，而且具有稀缺和不可替代的特性，属于国家战略资源，其产品供应关系国家安全和社会稳定，关系到深化医药卫生体制的大局”。陈部长代表国家发声，为血液制品证名的源头就在这里了。这些讲话说明我们国家也在很早就认识到，血液制品在我国作为战略资源的重要性。

部分产品进口是特殊时期实行的特殊政策，是一个重要的补充，要知道血液制品是一种基因属性的药品，是一种人源性的特殊药品，和中药以及西药有很大的区分，血液里面有几百种的蛋白成分，目前好多成分机理尚未研究明白，提取做药的也就是十几种蛋白，只占很小的一部分比例，所以不同人种不同地域血液生产出来的产品的安全性到底有什么不同？有没有基因和病理以及遗传方面的副作用？

1985年开始，国家禁止除人血白蛋白以外的血液制品的进口，2002 年起禁止从疯牛病疫区进口人血白蛋白。为了缓解凝血因子Ⅷ供应紧张的局面，满足血友病人的用药需求，从2007年11月开始，国家允许进口重组人凝血因子Ⅷ。

当下，美国有2000多个全血采集机构（点）和500多家单采血浆站，遍布在全美各个城市，源源不断地供应全血和血浆。目前，美国是全球唯一一个各种血液制品（包括全血、各种成分血和各种血浆制品）全面实现自给自足的国家。在自给自足之余，用美国人血浆生产的血浆制品，大约有三分之二销往全球各地。

应该说，在全球血浆制品供应严重失衡的态势下，中国血浆产业取得的成绩相当不俗：咱们的血浆采集总量位居全球第二，8000吨，血浆加工能力约为1.5万吨。第一名是美国，2016年采集血浆3万多吨，占全球的60%以上。第三名是欧洲冠军——德国，2016年采集血浆3500吨（其中1000多吨为回收血浆）。但如果按自给自足的标准衡量，结果就差远了。美国千人口血浆量是90升/千人口，德国是41升/千人口，中国最好成绩是2016年的5升/千人口。所以，美国和德国不仅实现了血浆制品自给自足，还能支援其他国家，我国则严重供不应求，只能严重依赖源自美国的血浆制品。

按照上海莱士收购预案的说法，上海莱士第一大股东是科瑞天成，持股总数为15.96亿股，占总股本的32.1%，今年1月31日，德国血液制品公司BiotestAG公告称，科瑞天诚已经完成对其收购。交易完成后，科瑞天诚旗下将拥有六家血液制品企业，整体规模跻身全球血液制品巨头行列，浆站数合计达120家，位居全球第3；现有产能合计4550吨，在建产能1820吨，合计6000多吨，位居全球第4；产品数合计达到23个，跃居全球第1。

上海莱士这次拟收购 Biotest和GDS分别是天诚国际和基立福旗下的子公司，其中基立福或因此而一跃成为上海莱士的位居至少第三把交椅的大股东。

从国内血制品行业保护，或是国民血制品安全的角度上来讲，相关部门会不会允许外资大比例参股有可能成为中国最大的血制品企业？

所以此次跨国并购未来依旧存在巨大的不确定风险，届时泰山会大佬郑跃文旗下的科瑞天诚集团，以及莱士中国，能不能挺过上海莱士股价下跌风险的巨雷，恐怕还要听天由命了。

天雷滚滚要杀跌

先来说说上海莱士面临的情况有多么严峻。

公告显示，截至今年10月10日，莱士中国共持有上海莱士30.34%的股份，莱士中国质押所持上海莱士股份在总股本中占比为29.36%，莱士中国一致行动人合计质押股份在总股本中占比33.90%。

与此同时，科瑞天诚共持有上海莱士32.07%的股份，质押所持股份在总股本中占比30.36%，一致行动人合计质押股份在总股本中占比35.12%。

初步计算可知，两大股东及一致行动人已经将上海莱士69.02%的股份进行质押。

而根据数据显示，在主营产品包括血液制品的9家上市公司中，上海莱士的公司出质人累计质押比例合计达到94.76%，位居第一位，超过博雅生物的84.04%和沃森生物的61.30%。

根据中登公司的股权质押登记数据，截止到2018年9月28日，上海莱士总体质押比例为71.27%。

上述存量质押融资基本是2017年后做的，目前公司停牌，停牌前的的股价是19.52元/股，处于2017年后的低点的，即使以19.52元的股价，质押市值也高达687亿元，而质押股票全部为流通股，那即使以4折的质押率计算，质押融资规模也达275亿元。

截至2018年上半年末，其商誉余额为57.07亿元。上海莱士公司因并购郑州莱士和同路生物而形成商誉14.82亿元和39.36亿元，至今只有几百万元的减值。

此外，由于痴迷炒股，这位昔日的“股神”在今年跌下神坛，并导致公司业绩巨亏。今年前三季度公司亏损12.93亿元，同比下滑238%，并预计今年将亏损9.6亿元至12.11亿元。

上海莱士对此解释称，由于资本市场波动，公司证券投资产生较大损失，这是导致净利润亏损的主因。三季报数据显示，今年前三季度公司公允价值变动收益-8.96亿元，同比下降865%。

在停牌期间有基金对其估值进行调整，华安基金称自11月6日起将上海莱士估值下调为12.67元/股。这相较于公司停牌前19.52元/股的价格下修35%，近乎4个跌停，972亿元的市值将要继续蒸发。

如果股价跌至12.67亿元，意味着上海莱士的股价和市值将回到2014年年底，而且由于几大利空形成进一步连环踩踏，股价有可能继续下跌。这意味着如果没有新的资金进行补充质押，科瑞天诚及莱士中国质押的股份几乎要全部爆仓。

这三个雷尚属于资本市场层面的，另外一个行业雷，今年已经让医药企业上市公司大幅下跌40%以上，尤其是生物制品行业简直是天雷滚滚。长生生物疫苗事件让生物制品行业至少跌去30%以上，最近国家医保局实施的带量采购政策逼着药企大降价，像上海莱士这样的毛利率很高的血制品，不可能不受到影响。

大股东积极自救

这么多雷，恐怕以科瑞天诚基团以及莱士中国的实力，恐怕难以组织千亿市值的上海莱士股价下跌，必须得请来超级避雷针才能扛得住。

郑跃文也不愧是泰山会的资深大佬，这两年来在海外憋了很大的招，欲为上海莱士挡雷。

此次上海莱士的重组标的资产原为控股股东科瑞天诚旗下子公司天诚国际100%的股权，及向西班牙基立福发行股份以换取其全资子公司GDS的100%股份。

先来说说对天诚国际的这笔收购。

根据公开资料，天诚国际是由科瑞天诚全资子公司、莱士中国及其他投资方于2016年5月合资设立的境外并购平台，主要从事血制品行业整合的战略投资业务。

同方股份2017年6月8日公告称，公司拟通过境外全资孙公司UNIVERSAL AXIS LIMITED(简称“UAL”)，出资20.52亿元(或等值美元或港币)，以1.08元/股的价格，认购天诚国际新增的19亿股份，增资完成后公司持有天诚国际11.875%股权。

根据公告，天诚国际注册资本100亿股，主要从事血制品行业整合的战略投资业务。截止2017年4月30日，天诚国际资产总计1,001,797.79万元，净资产998,242.96万元；2017年1-4月营业收入13.20万元，净利润-354.55万元。

在今年1月份成功收购德国Biotest公司后，天诚国际下属核心资产为英国BPL及德国Biotest公司，均为血液制品生产及销售企业，主要有人血白蛋白、免疫球蛋白、凝血因子三大类产品。

BPL所持有的全部血浆站均位于美国，但BPL所申报的美国外资投资委员会（CFIUS）审查迟迟无法获得明确结论，且能通过审查的不确定性较高。因此，上海莱士拟暂时放弃收购BPL，并以5.89亿欧元收购天诚德国旗下的Biotes。天诚德国下属实际经营主体为Biotest，是一家具有70年血液制品制造经验的全球性全产业链血液制品公司。此次Biotest100%股权对应的作价是5.89亿欧元，这与前次天诚国际的收购价格9.4亿欧元相差了3.51亿欧元，相当于打折出售。

不过这里边有一个插曲，同方股份在入股天成国际后，就立即启动了对上海莱士股份的并购。2017年6月份，同方股份原拟以发行股份及支付现金方式，向科瑞天诚、莱士中国购买上海莱士不超过29.9%的股份。交易未获得相关主管部门的同意，双方决定终止此次重组。

这项并购的资金高达300亿元，也就是说科瑞天诚、莱士中国差一点就能从国资那里获得300亿元的变现（话说国资委幸亏没有同意这笔交易，否则同方股份恐怕就要成为造成国资损失的冤大头了吧！）。

2016年8月、2018年1月，科瑞天诚旗下控股子公司天诚国际分别以10.59亿欧元和9.4亿欧元完成了对BPL和Biotest的收购。仅以现今人民币对欧元的汇率，这两笔收购就消耗了天诚国际157亿元，这里边还不包括其他财务费用。

在天诚国际的股权结构里，莱士中国和科瑞天诚的股份占比达到71%，这意味着157亿元的并购资金里，这俩老铁就得出资111亿。如今这俩大股东在面对上海莱士随时可能会被清仓的局面下，资金分身乏术，急需要找到新的接盘方。

白马骑士基立福？

没有了同方股份的入股，上海莱士要想保维持千亿市值，除了注入收购的血制品资产之外，还得有重磅资产。在这方面，科瑞天诚和莱士中国做的更绝，买入洋人的资产，且又用发行股份的方式引入洋韭菜。

上海莱士拟向西班牙基立福发行股份以换取其全资子公司GDS的100%股份，基立福是全球血制品三巨头之一，GDS作为基立福的全资子公司，是一家专业从事免疫检测设备和试剂生产的血液检测公司。GDS主要业务涵盖输血医疗中的核酸检测、免疫抗原和血型检测，主要客户为美国知名企业和大型跨国公司，主要在北美、欧洲、亚洲和中东等地区销售，中国也是GDS主要的市场之一。

GDS及其下属子公司合并口径总资产约为40亿美元(折合约275亿元人民币)，确立了国内行业第一的地位，增强研发能力，制造和销售等离子体衍生产品， GDS作为基立福全资子公司，切实提高上海莱士盈利能力，血液制品已经覆盖了白蛋白类、免疫球蛋白类及凝血因子三大类共计11个产品，2018年1-9月的主营业务收入约为5.7亿美元(折合约38亿元人民币)。

个人认为，基立福能够愿意入股上海莱士，一方面是其本身在中国有着巨大的市场，另一方面德国血制品公司Biotest的折价恐怕也会让其心动不已。

事实上，基立福公司本身非常的不差钱，就在去年10月份，基立福与巴萨俱乐部与完成合约，赞助冠名诺坎普球场30年，赞助总额高达4亿美元。诺坎普即将冠名为：Grifols Camp Nou 基立福诺坎普球场。

通过发行股份收购GDS，上海莱士将引进国际血液制品行业龙头基立福作为重要战略股东。资料显示，2010年以来，在血制品年营收10亿美元以上的企业中，CSL、Baxalta和Octapharma的增速都和行业6%相差不大，但基立福却达到30%以上。在静丙和A1PI等领域，经过并购后的基立福均取得市场占有率第一位置，2015年采浆量超过8000吨，超过中国所有企业的总采浆量。

当下上海莱士未经审计的资产总额为115.52亿元人民币，货币资金为8.68亿元人民币，所以要完成一笔高达400亿元的收购，恐怕基立福是这次并购事件的主要出资方（大家有没有觉得基立福的出资与同方股份的300亿元相差无几）。

当然，基立福在华也是供不应求。据统计，2013～2017年间，国内进口人血白蛋白分别占人血白蛋白批签发总量的 46.39％、57.79％、55.59％、58.76％和 59.83％。4年间占批签发总量前 4 位的进口厂商分别为杰特贝林（CSL）、基立福（Grifols）、百深（Baxter）和奥克特珐玛（Octa-pharma），占进口总量的比例分别为 38.72％、22.57％、19.27％和 13. 49％。

从产业链角度说，血制品就是从健康的人那里采集血液，然后进行分离提取有效的蛋白分子，做成各种制剂再输入到病人体内。人的血液中有55%是血浆，而有效的蛋白分子只占血浆的6.5%-8.5%，因此来说特别稀少。

中国的血制品在上世纪80年代时还是靠进口，后来出现了进口血制品传染艾滋病事件，国产才开始出现。2001年起，国家规定不再设立新的血液制品生产企业，这决定血液制品行业从此是一个“只有固定玩家，而且数量只能更少不再多”的行业，2009年具有GMP认证的血液制品还有31家，目前只有27家企业在运营了。

中国血制品长期处于供不应求的局面，直到2017 年，年采浆量约为 8000 吨，但与国内保守需求量 12000 吨相比，缺口还是很大，年年产品涨价；而且牌照非常稀缺。

目前，国内批准生产凝血因子Ⅷ的厂商共8家，分别是上海莱士血液制品、成都蓉生药业、上海新兴医药股份、同路生物制药、山东泰邦生物制品、绿十字(中国)生物制品、国药集团上海血液制品、华兰生物工程股份。

血制品市场基本处于垄断。企业的发展首要取决于采浆量，而采浆量又由浆站数量决定。上海莱士是并购动作最快、最多的。 2012 年的时候，上海莱士和华兰生物一样，都只有 12 家浆站。随后，上海莱士接连收购空军后勤部血液制品研究所、同路生物、浙江海康、绿十字，一下子有了 39 家浆站，成为行业龙头。

当然，实际上在2017年上海莱士终于发现地位不保，已经被华兰生物已经赶超了。2017年华兰生物的采血浆量和销售额已经超过上海莱士，并且上海莱士的采血浆量已不在前三里。

之前说过基立福旗下的GDS，其一年的采血量就达到了8000吨，这个规模相当于国内所有血站的采血规模总和。所以收购GDS相当于上海莱士引入了两个王再加4个2，再加上4个A。

然而，这个重磅巨头战略投资者能否得到国家相关部门的审批，恐怕仍是未知数。