[豪能股份]豪能股份转债…

经济观察报 记者 张晓晖 从12元上涨至25.43元，成都豪能科技股份有限公司（603809.SH，以下简称“豪能股份”）股价实现翻倍，从6月15日至8月6日只用了不到两个月的时间。

8月6日，是豪能股份最近一周来的第三个涨停。

国际关系动向之下，部分带有军工概念标签的上市公司近期股价暴涨。豪能股份经营范围是汽车变速器用同步器组件的研发、生产和销售，本身并没有涉及军工业务，不过，8月1日，其公布一桩收购公告：豪能股份计划以2.69亿元现金收购成都昊轶强航空设备制造股份有限公司（以下简称“昊轶强航空”）68.875%的股份，由此进入一个新的业务领域——航空设备制造业务。

豪能股份主营业务为汽车传动系统相关产品的研发、生产和销售，包括同步器、离合器和差速器三大系统，此外还涉及轨道交通传动系统。2019年的营业收入为9.3亿元，净利润为1.2亿元，目前的总市值约53亿元。

收购昊轶强航空为豪能股份的业务发展打开了一扇新的窗口，但也需要耗去该公司几乎两年的净利润。这桩交易还接到了上交所的问询函，要求豪能股份在8月7日之前就相关问题作出答复。“我们也不确定会不会延期回复。”8月6日下午，豪能股份证券办公室工作人员在回复经济观察报记者的询问时候表示。

昊轶强航空沿史

根据相关规定，豪能股份的这桩收购案并不需要通过股东大会的审批，也并没有构成上市公司重大资产重组。因此交易进展比较顺利，已经通过了董事会的审议，只待完成付款和股东过户手续。

工商信息显示，昊轶强航空注册于2014年7月11日，由成都轶强科技有限公司和吴建国分别认缴出资400万元和100万元设立，公司地址位于成都青羊区成飞工业园内。成飞工业园因成都飞机工业集团而得名，经济观察报记者因成飞集成（002190.SZ）股东会进入过该园区，成飞工业园管理严格，进出人员和车辆均受仔细询问。

昊轶强航空设立最初，吴建国的实缴注册资金为40万元，成都轶强科技有限公司的实缴注册资金为100万元，一位名为柯晓珊的自然人通过持有62.5%的成都轶强科技有限公司，实际控制昊轶强航空。

2016年12月20日，昊轶强航空发生了重要的股权变更，成都轶强科技有限公司退出，衷卫华、王春梅、周雅风、刘晓等四名自然人加入昊轶强航空成为新的股东，加上创始人股东吴建国，昊轶强航空变成5名自然人控股的公司。衷卫华拥有41.5%的股权，为昊轶强航空最大的股东。

在国家企业信用公示系统上，昊轶强航空的2019年报显示，公司拥有259名员工，公司的注册资本金虽然变成了1400多万，股东里面只有周雅风一人如实完成缴纳注册资本金，其余四人都采用认缴制。

比如衷卫华认缴581万元注册资本金而实际缴纳为335万元，王春梅认缴434万元注册资本金而实际缴纳为146万元，刘晓认缴104万元实际缴纳24万元，吴建国认缴140万元实际缴纳50万元。

在收购公告中，豪能股份是这样介绍昊轶强航空的：昊轶强航空一直专注于航空飞行器零部件精密制造，产品应用于成都飞机工业（集团）有限责任公司生产的各型军用及民用飞机，中航成飞民用飞机有限责任公司转包的空客、波音的主要型号机型，以及商飞等多型号民用客机。

2019年的财务数据显示，昊轶强航空取得4262.76万元的营业收入，净利润为1524.55万元。

同时，昊轶强航空已取得《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》《装备承制单位资格证书》《国军标质量管理体系认证证书》、和ISO9001质量管理体系等系列证书，并入选成都飞机工业（集团）有限责任公司的供应商名录，2019年荣为成飞集团银牌供应商。

监管提问

收购案中，昊轶强航空基于收益法评估获得了820.66%的增值，其100%的股权被评估为3.81亿元。最终，昊轶强航空100%的股权被确定为 3.9亿元，豪能股份收购其68.875%的股权，交易价格为人民币26,861.25万元。

这笔交易设计了业绩对赌协议。根据业绩承诺，昊轶强航空的5名自然人股东承诺，标的公司2020年度、2021年度及2022年度实现税后净利润数分别为人民币3,000万元、人民币4,000万元和人民币5,000万元。

如昊轶强航空实现2020年业绩承诺且交易对方未违反其他约定，则公司将在2021年8月1日前收购标的公司剩余31.125%股份。

7月31日，上交所对豪能股份拟收购昊轶强航空一事下达了关注函。

在关注函中，上交所要求豪能股份说明标的公司（指昊轶强航空）业绩承诺期为3年，公司仅以完成2020年业绩承诺作为收购剩余股权条件的原因及合理性；说明标的公司2020年1-5月业绩大幅增长的原因，并结合行业发展趋势、竞争格局、客户及订单等情况，说明其业绩增长是否具有可持续性，并相应提示风险；结合昊轶强航空所在行业情况、自身经营情况及主要财务指标、同行业可比交易情况，补充披露对标的公司估值溢价较高的依据及合理性。

根据收购协议，昊轶强航空的5名自然人股东需在协议签署5个工作日内向标的公司缴足注册资本。上交所要求豪能股份说明昊轶强航空的股权历史沿革、股东取得权益的时间、对价及支付方式，说明相关出资是否已实缴到位；以及说明公司及关联方与昊轶强航空及其股东之间是否存在关联关系或其他利益安排。

8月6日晚间，豪能股份发布了股价异常波动的公告。在公告中，豪能股份表示收购昊轶强航空对公司股价有一定的影响。同时，豪能股份强调，昊轶强航空的军工业务占比很小，对公司目前的生产经营不会造成重大影响。

昊轶强航空的主营业务为：航空零部件的精密加工；航空钣金型材加工；有色和黑色钣金零件的成形；航空标准件加工；航空材料试验件加工；模具、夹具的设计及成套制造；型架设计、制造及装配。主要产品包括飞机机头、机身、机翼、尾段等各部位相关零部件。

由于不需要提交股东大会表决和证监会审批，豪能股份收购昊轶强航空前景一片顺利，收购而得资产的资产将会给上市公司带来怎样的变幻，还需要时间来证明。