“美力科技“美力科技收购北京大圆…

红刊财经 王宗耀

春节前两个交易日，即1月25日，浙江美力科技股份有限公司（简称“美力科技（300611.SZ）”）发布公告称，在创业板公开发行不超过2237万股人民币普通股（A股）的首次上市申请获中国证监会核准。在节后开盘的数个交易日内，美力科技就迅速完成了网上网下申购，以11.97元/股的发行价格完成募资2.68亿元。招股书中，控股股东承诺，招股说明书中如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在有关违法事实被中国证监会认定后30天内依法赔偿投资者损失。

然而，记者发现以招股书正式稿和此前2016年12月份发布的招股书申报稿对比看，美力科技募集资金投入金额出现了明显缩水，由申报稿中的3.49亿元减少到正式稿中的2.23亿元，减少约1.26亿元。对于募投项目资金均出现不同程度减少的原因，正式稿中并未给出相应解释，这使人感到非常疑惑。更加疑惑的是，既然已经获准上市，则意味着公司基本没有大的问题，可实际上，《红周刊》记者在查看其招股书时发现，公司存在采购和现金支出不对称、社保缴纳不足等问题，就这些问题而言，一旦发酵，对其上市后的经营业绩变化或带来一定的负面影响。

成本“瘦身”and毛利率“虚胖”

招股说明书披露，美力科技主要从事弹簧产品的研发、生产和销售业务，产品主要包括悬架系统弹簧、动力系统弹簧、车身及内饰弹簧、通用弹簧及其他弹簧产品等，运用于交通运输设备、机械、五金、仪器仪表、家用电器等领域，因客户更多地是集中在汽车或汽车零部件公司，因此从公司行业属性隶属看，基本可以归类于汽车零部件行业。

在招股说明书中，美力科技选取了精锻科技、北特科技、登云股份、万里扬和鸿特精密五家公司来作为同行业公司进行毛利率对比，从其披露的相关数据看，报告期内分别以40%、40.18%、39.08%和35.19%的高毛利率远超同行业公司平均值（见表1），让人注意的是，在本次所选取的5家同行业公司中，竟然有4家公司的毛利率都要远低于美力科技提供的对比数据。那么，美力科技“出众”的毛利率是否合理呢？

所谓的毛利率，是指毛利与销售收入(或营业收入)的百分比，其中毛利是指收入和与收入相对应的营业成本之间的差额，因此在销售收入一定的情况下，产品制造成本的下降则意味着毛利将会增加，毛利率得到提升，而产品制造成本构成项目又包含了直接材料、直接人工和制造费用三块内容，因此，在暂不考虑直接人工和制造费用的基础上，我们先来分析一下美力科技的材料成本是否合理。

以2015年为例，美力科技产品生产所需原材料主要为SAE9254、55CrSiA、60Si2MnA、SWC等弹簧钢、其他配件等直接材料，其中2015年原材料采购总额为1.30亿元，考虑到增值税税率为17%因素影响，可以推算出2015年公司包含增值税金额的原材料采购金额共计1.52亿元。

在现金流量表“购买商品、接受劳务支付的现金”项中，公司2015年采购流出金额共计1.77亿元，相比上文记者核算出的1.52亿元采购金额多出了2500万元左右，虽然在该项中还包含了预付款项新增金额约几十万元，但变化数值相对并不明显。因此，在现金支付增加的同时，意味着2015年采购形成的负债应该有相应金额的减少才合理，然而，让人惊奇的是，核算的结果是恰恰相反的。

美力科技财务报表给出的数据显示，该公司2015年末应付票据和应付账款金额分别为593.49万元和5310.1万元，合计达5903.59万元，2014年末则分别为150万元和5071.46万元，合计达5221.46万元，在现金支付增加的同时，2015年应付票据和应付账款合计相较2014年不但没有出现金额减少，反而出现了增加，增加金额超过680万元。一来一去，美力科技实际采购现金流出和形成的负债超过采购总额将近3200万元。

2014年同样如此。依据招股书提供的数据，2014年美力科技原材料采购总额为1.02亿元，算上17%增值税因素影响，其采购总额共约1.19亿元，现金流量表中“购买商品、接受劳务支付的现金”为1.31亿元，考虑到预付款项主要为预付材料款，当年还有170万元的减少，因此整体核算下来，2014年因材料采购流出现金金额高达1.33亿元，相比其采购总额高出了约1400多万元，这对应着美力科技在2014年应该有相应金额的负债减少才对。可实际情况却是，2014年应付票据和应付账款合计5221.46万元，相较2013年应付票据和应付账款金额合计3500.11万元，又增加了1700万元。总体上，美力科技在2014年为采购支出的现金和形成的负债比实际采购要多出3100多万元。

经记者测算，报告期内美力科技每一年都存在类似的怪异现象。如果说，公司现金流量数据是真实的话，则意味着其采购数据很可能是被“瘦身”了，而采购数据的“瘦身”有可能使得企业材料成本不能真实地被反映，进而使得毛利率出现“虚胖”，出现远超同行业平均水平的超高毛利率现象。反之，如果采购数据真实，则意味着现金流量表出现问题，进而公司的营收数据可能失真。不管如何，就上文分析来看，美力科技“出众”的毛利率真实性还是值得质疑的。

谁动了员工的社保？

除了成本和毛利率方面存在着令人不解之处，美力科技的社会保险缴纳情况也存在着很大疑点。

招股说明书中，美力科技披露了员工薪酬的情况，不过从员工薪酬的构成情况来看，社会保险费缴纳金额明显偏低，这意味着该公司很可能存在社会保险缴纳不足或者部分员工没有缴纳保险的情况（见表3）。

从表3所列的数据来看，2013年研发人员的工资、奖金金额为207.38万元，而社会保险费却只有12.77万元，由此金额推算，研发人员当年社会保险费的缴纳比例仅为工资、奖金的6.16%，这一缴存比例相较当地平均水平明显偏低。而通过工资、奖金数据和社会保险费缴纳金额计算还可发现，管理人员的社保缴纳比例为工资、奖金的3.12%；销售人员缴纳比例为6.28%，生产工人为9.17%,同样不高。

招股书显示，美力科技的全资子公司主要分布在浙江省和吉林省，其中虽然各省这几年社保缴纳比例有所调整，但总体变化并不大。其中2014年其子公司海宁美力所在地区嘉兴市，企业为员工缴纳社保部分，需缴纳比例为25.6%；子公司绍兴美力所在绍兴市，企业为员工缴纳社保的比例为22.3%；子公司长春美力所在绍兴市，企业为员工缴纳社保的比例超过了30%。即使按照缴纳比例最低的绍兴市的22.3%的比例计算，美力科技缴纳比例最高的生产工人群体也还不到10%，存在明显的缴纳不足情况。

实际上，《红周刊》记者通过招股书披露的数据核算后发现，除了2013年外，2014年美力科技社会保险缴纳情况也不容乐观，研发人员的社保缴纳比例仅为其工资、奖金的7.44%，管理人员为4.40%，销售人员为7.36%，生产人员为9.73%，均远低于前文提到的按照最低的绍兴市的22.3%的比例；2015年，研发人员的社保缴纳比例占工资、奖金的12.66%，管理人员为9.12%，销售人员为13.86%，生产人员为18.46%，虽然相比上一年有一定改善，但与社会平均仍明显偏低。而即使是在2016年上半年，其社保缴纳比例也依然是偏低的。

此外，依照招股说明书编写的相关要求，企业需要披露“发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况”，但是在美力科技的招股说明书中，既没有缴纳社保人数的相关披露，也没有实际缴纳比例信息的披露。另外，在诸多拟上市企业发布的招股说明书中，都有企业所在地社保管理部分出具的不存在社保缴纳问题的证明函，而美力科技的招股书中却没有相关信息的披露。这难免让人怀疑，到底是公司故意掩盖问题没有披露，还是说当地社会保险管理部分因企业存在问题而没有出具相应证明函呢？

此外，记者还注意到，美力科技的保荐人为兴业证券，该保荐人在2016年6月曾因欣泰电气涉嫌欺诈发行而被证监会立案调查，一度导致手中的20个IPO保荐项目全部暂停受理，而美力科技恰恰就是当时被暂停的项目之一。如今，美力科技虽然顺利过会并即将上市交易，但就记者在前面所发现的问题而言，美力科技的财务数据还是存在一定暇疵的，而这些暇疵的存在，又会不会成为兴业证券的另一颗“雷”呢？

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