st升达、St升达摘帽?

10月9日起，复牌的升达林业（002259）将被实施ST，简称将变更为“ST升达”。导致公司被实施其他风险警示的，是其控股股东四川升达林产工业集团有限公司（以下简称“升达集团”）占用了上市公司的巨额资金，又多次违规让上市公司为其提供借款担保。10月7日晚间，升达林业在回复深交所关注函中，详细披露了被“坑”的过程。

占用资金逾9亿又违规担保近3亿

升达集团对升达林业的资金影响主要体现在三个方面，一是占用巨额资金。公告披露，截至2018年9月20日，升达集团占用上市公司的资金金额逾9亿元，占最近一期经审计净资产的比例为53.94%。

据升达林业自查的结果中，升达集团曾13次占用上市公司，最大的一笔为3亿元，发生在2018年7月17日和7月18日。发生资金占用行为的过程，既包括上市公司替股东偿还借款，也有升达集团直接占用公司的资金，而这笔钱，本来也是上市公司用于给股东交的补仓的资金。

第二种，则是升达集团还在未经董事会、股东大会审议的情况下，让上市公司为其提供借款担保。据披露，公司为股东提供总担保金额为2.85亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为17.07%。

此外，升达集团官司缠身，连带上市公司也面临着诸多诉讼，部分账户被冻结。目前升达林业在33家银行开立账户41个，其中因涉诉被查封冻结5个。被查封冻结是公司涉及诉讼、仲裁案件所致。

不过升达林业认为，公司小部分非主要银行账户被冻结，对公司的经营管理造成了一定影响，但并未对公司正常生产经营造成实质性的严重影响。

升达林业称，造成公司资金被占用，主要是由于升达集团对剥离款项的承受能力估计过高、对金融环境过于乐观，公司实际控制人为了完成公司的剥离重组，违规为升达集团借款提供担保以解决其向公司支付剥离资产的对价。由于2017年下半年金融环境与金融政策发生重大变化，导致升达集团在资本市场上融资困难，资金链断裂，升达集团无法到期归还借款，导致公司资金被贷款方扣划而形成对公司资金的占用。

此外，升达林业2018年重组失败复牌后，公司股价于2018年6月15日复牌后连续6个跌停板，导致升达集团质押给华宝信托有限责任公司的股票面临平仓风险。公司实际控制人江昌政未经公司董事会、股东大会审议程序，通过公司为升达集团对外借款提供担保获取资金解决其部分补仓资金。

升达林业承认，上述问题主要是由于缺乏对公司实际控制人的制约机制和公司内部控制不到位而造成的。公司也因此触发了《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第13.3.2条规定“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”的情形，因此被实行“其他风险警示”。

股东与上市公司双双面临资金链断裂困局

升达林业于2008年在深交所上市，原主营为木地板的研发、生产与销售及林木种植业务，2013年转型进入清洁能源行业。2016年底公司向控股股东升达集团整体出售家居业务后，目前主营转变为单一的“清洁能源”业务，目前的业绩主要来源于液化天然气销售业务。

公告来看，目前上市公司与股东双双面临着融资难、资金链即将断裂的困局。不过升达林业的经营状况也难言佳绩。其实今年天然气市场整体回暖，但升达林业的业绩却未增长的迹象。2017年净利润大幅下降8成，今年上半年，净利润又亏损了3260.70万元，同比减少466.68%。升达林业称公司业绩下降主要系LNG产品毛利下降及财务费用及管理费用上升所致。

此外升达林业这几年频频重组又频频失败，仅在今年就两度折戟。先是今年1月，升达林业停牌筹划重大事项，拟采取现金购买方式，收购寓泰安防51%以上的股权。寓泰安防主营安防信息服务。5个月后，本次重组再次搁浅。今年8月，公司第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司拟对外投资暨与杭州全之脉电子商务有限公司签订的议案》。最终，公司9月4日披露公告，该事项未获得2018年第四次临时股东大会审议通过，筹划数月的增资扩股事项再次告吹。

更早以前的2016年年底，公司向控股股东出售售家居及森林相关的资产和负债，交易对价为现金9.41亿元。为了这笔现金交易，升达集团向华宝信托贷款14亿元。2017年5月，升达集团筹划转让所持有公司股份，拟让出控制权。2017年9月，最终确定协议受让方为保和堂。按照当时的协议，保和堂拟向升达集团进行增资，增资金额为9亿元，并承接升达集团22亿元借款，增资完成后，保和堂将持有升达集团59.21%的股权。按照这个设计，保和堂将成为升达集团的控股股东。但是，这起卖壳交易最终以失败告终。没能找到“接盘侠”，当时又是巨额现金借款，负债高企的升达集团雪上加霜，所持有的上市公司的股份也司法冻结。

值得注意的是，升达集团曾于2018年6月21日向公司提交《关于提议升达林业回购公司股份的函》。在升达林业的半年报中也提到了回购公司股份。不过在此次回复问询函中，升达林业表示，升达集团拟通过“积极筹措资金（包括但不限于借款、出售资产等手段）归还对公司的占用款项。”还提出，升达集团正在积极引入战略投资者，在优先解决上市公司对升达集团的担保和升达集团的资金占用问题的前提下，优化升达集团债务结构，逐步解决升达集团债务。但均再未提及回购股份等事项。显然控股股东已缺乏回购能力。

本文源自证券时报·e公司

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