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江苏永鼎股份有限公司

对外投资管理制度

(2014 年 11 月制订)

第一章 总则

第一条 为加强江苏永鼎股份有限公司(以下称“公司”)对外投资活动的

管理、规范公司投资行为，建立有效的对外投资风险约束机制，保护公司和股东

的利益，根据国家有关法律、法规和《公司章程》，特制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以现金、实物、各种有形资产、

无形资产等方式向其他单位进行投资，并以未来获得投资收益为目的的经济行

为，包括股权投资和债权投资等，如投资兴办经营实体、增资扩股、股权转让、

委托贷款、委托理财、购买股票或债券等。

第三条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司(以下简称“子

公司”)和公司拥有实际控制权的参股公司的一切对外投资行为。

第四条 公司对外投资应该遵守国家法律、法规，符合《公司章程》的相关

规定；符合公司的发展战略，有利于增强公司的竞争能力；合理配置企业资源，

谨慎控制风险。

第二章 对外投资决策权限及程序

第五条 公司对外投资实行专业化管理和逐级审批制度。

第六条 公司对外投资达到以下标准之一的，需要提交股东大会表决：

(一)对外投资涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)

占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

(二)对外投资的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审

计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

(三)对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以

上，且绝对金额超过500万元；

(四)对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司

最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

(五)对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公

司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司在连续十二个月内发生的同一对外投资项目，应当按照累计计算的原

则，经累计计算的发生额超过上述权限，应当根据《公司章程》相关规定提交股

东大会审议，已经按照相关条款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第七条 董事会决定金额占公司净资产 25%以下或公司年度经营业务计划及

预算方案已确定的总额范围内的对外投资。

对金额超过公司净资产10%以上的对外投资(含委托理财、委托贷款等)、

提供财务资助和资产处置事项，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

第八条 公司董事会授权董事长决定金额占公司最近一期经审计净资产 5%

以下的对外投资。

第九条 公司对外投资涉及关联交易的，按照《公司章程》和《关联交易管

理制度》规定的权限履行审批程序。

第十条 公司相关职能部门，负责对公司的拟投资项目进行研究论证，提出

建议，提供初步的投资方案及项目可行性研究报告，为决策提供依据。投资方案

及项目可行性研究报告应该包括项目投资的主要内容、投资方式、资金来源、投

资方的出资及义务、协议主体具体情况、项目建设期、市场定位及可行性分析，

以及需要履行的审批手续、投资对公司财务状况和经营成果的影响等。

第十一条 公司对外投资项目按以下流程办理：

(一)公司相关职能部门对拟投资项目进行初步调研，形成投资方案及项目

可行性研究报告草案，对项目可行性作初步的分析和论证；

(二)投资方案及项目可行性报告研究报告等相关材料报公司管理层初审；

(三)在初审的基础上编制正式的可行性研究报告、投资方案等；

(四)按投资审批权限及程序提交公司总经理、董事会(董事长)、股东大

会审议。

(四)公司董事会秘书及证券部严格按照信息披露相关规定做好公司对外投

资的信息披露等相关工作。

第三章 对外投资实施、管理与监督

第十二条 对外投资项目按相关权限得到批准后，由公司总经理组织实施，

相关职能部门负责投资项目的具体落实，必要时可成立项目实施小组。

第十三条 相关职能部门或项目实施小组应对项目的建设进度、资金投入、

运作情况、收益情况等进行跟踪管理，及时做出投资评估，提出评估报告呈送公

司管理层，并向董事会报告。

第十四条 投资项目实施过程中，公司如发现投资方案有重大疏漏、项目实

施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响，可能导致投资失败，应该由

相关职能部门提出投资项目方案的修改、变更或中止的建议，并按照该投资项目

的审批程序重新履行审批。

第十五条 公司可以根据自身发展战略的需要和对外投资项目的实际经营情

况，在适当时机批准对外投资项目的处置方案，批准处置对外投资的程序、权限

与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、

法规的相关规定，严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。

第十六条 公司内控部门按照公司内部控制规范负责对对外投资履行的审批

程序、对外投资的实施及管理中的流程进行监督。

第十七条 公司审计部在董事会审计委员会领导下，行使对外投资活动的日

常监督检查权。公司审计部有权依据其职责对违规行为及时提出纠正意见，对重

大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第四章 附则

第十八条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”、

“低于”不含本数。

第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；

本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的公司章程相

抵触，则应根据有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第二十条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行。

江苏永鼎股份有限公司

二〇一四年十一月