‘田轩’田轩宁…

12月16日，在新京报贝壳财经主办的“新发展新格局 资本市场再出发高峰论坛”上，清华大学五道口金融学院副院长、金融学讲席教授，深交所第一届创业板上市委委员田轩谈到中国的公司治理现状时指出，控股股东和中小股东的利益冲突是国内上市公司治理主要矛盾，监督制度亦不完善，我们的独立董事既不“独立”也不“懂事”。

对此，他提出，国内的公司治理机制还有很多可提高的空间，我们需要关注的其中一个点，即企业的控制权市场是一个比较重要的市场，就是所谓的“敌意收购”，其实“门口的野蛮人”是非常好的外部的公司治理机制。

我们国家的独立董事既不“独立”也不“懂事”

我国上市公司的股权高度集中。数据显示，在过去十几年，超过99%的上市公司，至少拥有一个股权比例超过10%的控股股东。

田轩表示，控股股东的支配地位，使公司内部治理无法有效运行，大部分靠的是外部的公司治理，靠监管和管制。也由于控制权高度集中，诸如“门口的野蛮人”，就是所谓的敌意收购者，作用也相对有限。

“控股股东和中小股东的利益冲突是国内上市公司治理主要矛盾。”田轩进一步表示，一个明显的体现就是控股大股东以牺牲小股东利益为代价来获取自身的利益，比如会明目张胆地盗取或者内部利益输送。除了大股东侵占、利益输送，还有一个就是关联交易。

出现这些现象的重要原因就是控股股东流动性比较低，尤其在股权分置改革之前，使他们通过二级市场的交易获利的可能性比较小，所以他们就从其他的途径来获取利益。另外，股权制的金字塔结构链条非常长，导致现金流权和控制权的分离，也加剧了委托代理问题。

监督制度亦不完善。田轩指出，公司治理很重要的两个机制，一是监督，二是激励。然而监督方面，我们的独立董事既不“独立”也不“懂事”。中国的独董，很多是人情关系请来的，而国内还不像西方有第三方的独立董事市场。国内监事会也没有实权，形同虚设，所以造成我们监督机制的有效性下降。

另外一个可以起到监督作用的是机构投资者。田轩举例称，美国卖方的分析师会积极搜集企业信息，一些明星分析师甚至能够发现企业财务造假，但非常遗憾的是我们国内的分析师、独立审计机构没有起到很好的监督的作用，利益冲突非常明显。

“门口的野蛮人”是非常好的外部的公司治理机制

田轩表示，我们的法制和监管环境起到了比较重要的作用，但公司内生的、自发的治理观念还很差，不过国内的公司治理机制还有很多可以提高的空间。

“中国公司治理未来30年可期，我们要关注的点是什么？”田轩称，企业的控制权市场是一个比较重要的市场，在中国还没有成熟地发展起来，真正的控制权市场就是所谓的“敌意收购”，其实“门口的野蛮人”是非常好的外部的公司治理机制，正是因为有这些“野蛮人”时刻觊觎上市公司的控制权，上市公司的高管才会兢兢业业地工作。

其次是控股股东的异质性。田轩称，就是一些控股股东不同的背景、来源，可能会给公司治理造成不同的影响。基于机构投资者的研究，可能要更加关注机构投资者的异质性，比如有消极的机构投资，也有积极的机构投资，他们对公司治理的影响会起到不同的作用。

还有法律及其执行对公司的影响。田轩表示，法律法规对公司治理的影响非常大，但最重要的是落地。

新京报贝壳财经记者 程维妙 编辑 岳彩周 校对 李项玲