大晟文化,大晟文化重组?

大A股铁公鸡很多，所以面包财经专门开了这个系列研究资深铁公鸡。

在上市20年来从未分红的铁公鸡阵营中，随便拉出一只那都是有故事的鸡。今天我们要讲的这只，有可能是大A股中曾用名最多的一个——代码600892，或者至少是之一吧。

先来看这家公司自1996年上市，至今20余载的更名历程：石劝业→ST石劝业→石劝业→湖大科教→*ST湖科→ST湖科→SST湖科→S*ST湖科→*ST湖科→ST湖科→ST宝诚→*ST宝诚→ST宝诚→宝诚股份→大晟文化。

宝能系旧将：上市20年四易其主

平均一年半就换一次简称，光看这么老长一串名字，就知道这家公司的故事自然是少不了。600892.SH（下称大晟文化）前身成立于1986年，初始名为石家庄劝业场股份有限公司，是河北省第一家规范化商业股份制企业，主要从事商业和服务业。1996年3月公司登陆上交易所上市交易。2001年6月7日,公司变更为河北湖大科技教育发展股份有限公司。

600892.SH正式成为宝能系的一员，是在2010年。2010年6月17日，深圳市钜盛华股份有限公司通过股权收购成为公司第一大股东，同年6月30日公司更名为宝诚投资股份有限公司。

2014年10月，“宝能系”钜盛华将所持宝诚股份19.99%的股权全部转让给大晟资产，转让价格3.07亿元。2015年12月，公司完成对淘乐网络、中联传动100%股权的收购，2016年6月6日,公司名称正式变更为大晟时代文化投资股份有限公司。

虽然钜盛华已经转手了所持公司股份，但宝能系在资本市场上长袖善舞的风格，还是在大晟文化身上留下的深深的烙印。

这个烙印可不是一个轻轻的吻痕那么简单，而是巨额的商誉。

接下来就谈谈他家的商誉。巨额商誉减值，位列业绩杀手榜前列，堪称是“有毒”的吻痕。

14亿收购业绩变脸，11亿商誉是否成利润毒药？

商誉减值的毒副作用已经开始显现了，2016年就已经出现减值准备了。

2017年业绩快报显示：大晟文化2017年业绩预增6,107万元到1.22亿元，同比增加40%到80%，主要系业绩补偿款及理财收益。扣除上述非经常性损益事项后，公司业绩预增2,022万元到8,130万元，同比增加19.53%到78.53%。

公司的业绩补偿款来自2015年收购的两家公司——淘乐网络和中联传动。宝能时代的600892热衷于资产重组。2015年公司叫停了主营的钢贸业务，跨界进入影视文化产业。同年12月，公司完成了对淘乐网络及中联传动两家公司100%股权的收购。此番合计斥资14亿元的收购极大的拉动了公司的业绩，大晟文化2016年实现营业收入3.56亿元，同比增长1731.76%，净利润达1.52亿元，同比增长13737.7%。

当然，这次并购也给大晟文化2015年的账面上带来了高达11.96亿元的商誉，占当年公司净资产的76.37%。然而，业绩承诺期还未过，收购标的就双双出现了业绩不达标的情况。以下是面包财经根据公开信息整理的业绩承诺完成情况：

承诺期没过业绩就变脸，商誉无疑是要计提减值了。大晟文化2016年度报告显示，公司对业绩完成度只有69.2%的中联传动计提了2489.43万元的商誉减值准备。

这还没完。2017年8月，深圳证监局对大晟文化下发了行政监管措施决定书，指出大晟文化存在业绩预告编制不严谨、对子公司管控薄弱、相关事项列报或核算不合规、募集资金管理和使用相关决策程序倒置等多项违规行为。而这些问题主要也都出在淘乐网络和中联传动这两家子公司身上。

解释一下大晟文化被证监局处罚的原因。大晟文化收购淘乐网络时，所做的业绩承诺口径按照“扣非之后归母净利润”计算。根据证监会相关规定，授权购买理财产品产生的损益应作为非经常性损益列报，不能列入“扣非之后归母净利润”。

但是，淘乐网在这个地方耍了花招。淘乐网络2016年期间累计投入10.94亿元购买理财产品，其中大部分为非保本保收益的理财产品，并将收益违规列报为经常性损益。

另一家子公司中联传动则是在将近2年的时间里拿了1.66亿元左右的投资款却没拍出一部影视剧。这也引起了监管部门的质疑。

就目前的情况，两家子公司2017年度能否完成业绩承诺还是个未知数，但子公司也开始了对外收购的步伐。

2017年7月5日，大晟文化公告：子公司淘乐网络拟以对价2.13亿元收购海南祺曜互动100%股权，目前该项收购计划已获股东大会通过。

此举使淘乐网络能否完成业绩承诺变的更加难以确定，若事后各子/孙公司的业绩不给力，商誉减值是否真的会变成毁灭利润的毒药呢？

并购黄了又来高送转，层层利好引来监管问询

收购标的业绩不达标并没有阻挡大晟文化的并购脚步。

2016年11月16日，大晟文化再度发布停牌公告，筹划重大资产重组，拟用发行股份及现金收购港乐贸易，意图扩展公司业务至彩票系统集成及终端设备相关业务领域，借此再度拉升公司业绩。

然而，此次收购并不顺利，连续停牌将近三个月后，大晟文化于2017年2月15日晚宣布终止筹划重大资产重组。而截至2016年11月16日停牌前，大晟文化的股价较之当初大晟资产接手时，已是翻了三倍有余。

意想不到的是，大晟文化在宣布收购黄了的同时，马上给出了新一轮“惊喜”：公司拟以2016年12月31日的总股本为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增30股。不进行现金股利分配。

三生三世铁公鸡：20年没有进行现金分红

其实，面包财经最早关注到大晟文化这家公司并不是因为他是宝能系旧将，而是因为20年没有分红。虽然谈不上喜欢姚老板式的金融大佬，但相比红烧肉，至少可以说是不讨厌。会做红烧肉的岳不群，依然是岳不群，如果在岳不群和左冷禅之间选一个的话，宁愿选择左冷禅。

说回分红的事情。无论是前世还是今生，总之600892.SH，自上市20余年来从不进行现金分红，铁公鸡是无疑了。今世的大晟文化不仅继承了这一“光荣传统”，更是用“10送30”的超高送转把自己成功的送入了监管的眼帘。

之前高送转的预案一经披露，上交所火速下发问询函，要求公司说明在终止筹划重大资产重组时，提议并通过高送转方案的主要考虑，两者之间是否存在关联；并要求实控人周镇科明确其提议高比例资本公积金转增方案，是否有对自身利益的考虑。此外还要求大晟文化分析说明此次资本公积转增股本预案对公司2016年度相关财务指标的影响。

面对监管的质疑，大晟文化虽做出了重组终止和高送转不存在关联的解释，实控人周镇科及其控股公司大晟资产管也承诺了在未来12个月内不减持公司股票来稳定民心。但市场似乎并不买账。2017年2月21日，大晟文化复牌，复牌当日公司股价跌停。

而在2017年4月8日，中国证监会主席刘士余出席中国上市公司协会第二届会员代表大会并发言时特意提到：“什么‘10送30’全世界都没有，必须列入重点监管。”不知道有没有扎了大晟文化的心。

本文作者：面包财经

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