600848 : 自仪股份独立董事关于公司本次重组事项的独立意见

上海自动化仪表股份有限公司独立董事关于公司

暨关联交易事项的事前认可意见

上海自动化仪表股份有限公司(以下简称“公司” “自仪股份”

或 )

拟进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金，具体方案

如下：

公司拟以拥有的全部资产及负债(作为拟置出资产)与上海临港

经济发展集团资产管理有限公司(以下简称“临港资管”)持有的上

海临港经济发展集团投资管理有限公司 以下简称

( “临港投资” 100%

)

股权(作为拟置入资产)的等值部分进行资产置换；置换后的差额部

分由公司向临港资管非公开发行股份购买，公司同时非公开发行股份

向上海九亭资产经营管理有限公司(以下简称“九亭资管”)购买其

持有的上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司 49%股权，向

上海松江新桥资产经营有限公司(以下简称“新桥资管”)购买其持

有的上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司 40%股权，向上海

浦东康桥(集团)有限公司(以下简称“浦东康桥”)购买其持有的

上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司 40%股权；公司目前的控

股股东上海电气(集团)总公司拟将其持有的公司 8,000 万股 A 股股

份无偿划转给临港资管。公司同时拟向符合条件的特定投资者非公开

发行股份募集配套资金。(上述各项内容合并简称为“本次交易”)

公司第八届董事会第七次会议将审议公司本次交易的相关议案，

有关会议资料已提前提交公司独立董事，独立董事本着认真、负责的

态度，审阅了公司董事会提供的所有相关会议资料，并基于独立判断

立场，发表如下事前认可意见：

一、本次交易拟置出资产和拟注入资产的最终交易价格将按照以

2014年12月31日为评估基准日、 具有相关证券业务资格的资产评估

经

机构出具且经国有资产监督管理部门备案确认的评估报告的评估结

果为定价依据，由交易双方协商确定。关联交易定价原则和方法恰当、

交易公平合理，且将履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害

公司及其股东尤其是公众股东利益的行为。

二、 上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购

《

买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、公司拟与临港资管签署的

附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、公司拟与

九亭资管、新桥资管及浦东康桥分别签署的附生效条件的《发行股份

购买资产协议》 公司拟与符合条件的战略投资者分别签署的附生效

及

条件的《股份认购协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人

民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规

范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和

规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作

性，无重大法律、政策障碍。

三、本次交易完成后，公司将获得标的资产，从而可以提高公司

资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，减少及规范关联

交易及避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符合上市公司全体股

东的利益。

同意本次交易的相关议案并同意将该等议案提交公司董事会审

议，关联董事按规定予以回避表决。

(以下无正文)

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