『亚厦幕墙』亚厦幕墙祁宏伟…

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年12月10日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江亚厦装饰股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1354号），并经深圳证券交易所同意，本公司2014年4月由主承销商中信证券股份有限公司采用增发方式发行人民币普通股（A股）49,074,994股，每股发行价格为23.52元，募集资金总额为人民币115,424.39万元，扣除发行费用人民币2,753.49万元，公司本次募集资金净额为人民币112,670.90万元。

上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“致同验字（2014）第350ZA0013号”《验资报告》，确认募集资金到账。

（二）本次拟变更募集资金投资项目情况

为提升募集资金的使用效率，公司拟变更市场营销网络升级项目的节余募集资金（包括利息收入）合计3,878.61万元用于公司全资子公司浙江亚厦幕墙有限公司（以下简称“亚厦幕墙”）幕墙加工基地基础设施升级项目。上述拟变更的募集资金合计3,878.61万元，占募集资金净额的3.44%。

本次变更募集资金用于幕墙加工基地基础设施升级项目，不构成关联交易。相关议案于2019年5月17日经第五届董事会第一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

（三）新项目经有关部门审议的情况

幕墙加工基地基础设施升级项目现有5个加工基地，其中浙江加工基地、广东加工基地、湖北加工基地已向国家有关部门履行报批或备案程序；山东基地为新迁厂房，重庆加工基地2019年正在建设中，暂未办理相关报批或备案程序，后续亚厦幕墙会及时向国家有关部门履行报批或备案程序。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

2013年5月4日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过《关于修订的议案》，市场营销网络升级项目总投资19,997.59万元，用于对天津、南京、广州、上海、苏州、沈阳、西安、温州、青岛、合肥、郑州、昆明、南宁、三亚营销中心的销售网络及与之配套的施工管理和售后服务中心建设，其中，拟在天津、南京新购置办公场所，同时在青岛、合肥、南宁、广州、上海、苏州、沈阳、西安、温州、郑州、昆明、三亚等地新增或扩大租赁办公场所。

2017年12月29日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意取消市场营销网络升级项目中的天津、苏州、沈阳、温州、合肥、南宁、三亚等营销网点，市场营销网络升级项目变更后节余的募集资金余额合计10,246.08万元全部投入到企业运营管理中心建设项目。

截至2019年5月12日，市场营销网络升级项目已累计使用7,782.46万元，剩余1,969.05万元，加上该项目账户产生的利息收入扣除手续费1,909.56万元，实际余额为3,878.61万元，未使用募集资金余额及专户存储情况详见下表：

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根据《浙江亚厦装饰股份有限公司2012年度非公开发行股票预案》及后续募集资金项目变更调整，公司募集资金投资项目如下：

单位：万元

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本次募集资金用途变更调整后，公司非公开发行股票募集资金投资项目如下：

（二）终止原募投项目的原因

公司市场营销网络升级项目自实施以来，订单承接金额增速明显，取得了一定的成效。近年来，国内外环境错综复杂，我国经济出现新的下行压力，公司市场营销网络升级项目投入金额逐年减少，根据市场的需求以及公司营销网络的建设情况，公司对上述募投项目重新做了研究和评估，认为现有营销网络布局已基本符合公司营销现实需要。

在建筑幕墙行业，大部分招标人在招标文件中除了对专业资质会设定要求外，还会要求潜在投标人必须有自有加工基地或是在招标人所在区域有自有加工基地。部分招标人会对投标人的自有加工基地的厂房面积、厂区面积、注胶生产加工线等提出明确要求，与此同时，投标人拥有自有加工基地在技术评分中能获得比较高的评分。亚厦幕墙为适应招标人的要求，提高订单中标率，拟对现有的幕墙加工基地基础设施进行升级改造。

因此，基于公司现状，为进一步提高募集资金使用效率、保护公司及全体股东特别是中小股东的利益，更好地满足公司未来发展的需要，公司决定终止市场营销网络升级项目的实施。

三、新募投项目情况说明

（一）项目基本情况和投资计划

公司拟将截至2019年5月12日市场营销网络升级项目节余募集资金变更用于幕墙加工基地基础设施升级项目建设。本次变更募集资金用途金额合计3,878.61万元，占募集资金净额的3.44%。

本次幕墙加工基地基础设施升级项目包括5个加工基地，分别是浙江加工基地，服务华东区域所有区域营销公司和工管公司；广东加工基地，服务华南区域所有区域营销公司和工管公司；湖北加工基地，服务华中区域所有区域营销公司和工管公司；山东加工基地，服务北方区域营销公司和工管公司；重庆加工基地，服务西南区域所有区域营销公司和工管公司。投入项目包括房屋租赁，基地设备，基础设施改善、其它资产购置和自动化研发等。幕墙加工基地基础设施升级项目计划投入资金4,350.00万元，具体使用用途如下：

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公司拟将市场营销网络升级项目节余募集资金（包括利息收入）合计3,878.61万元全部投入到幕墙加工基地基础设施升级项目，不足部分由公司自筹资金解决。

（二）项目可行性分析

1、项目的背景情况

浙江亚厦幕墙有限公司为浙江亚厦装饰股份有限公司的全资子公司，公司主要经营玻璃幕墙、石材幕墙、金属板幕墙、铝合金门窗、玻璃栏板、钢结构工程等其他种类的建筑幕墙。

亚厦幕墙现有5个加工基地，分别是浙江加工基地，服务华东区域所有区域营销公司和工管公司；广东加工基地，服务华南区域所有区域营销公司和工管公司；湖北加工基地，服务华中区域所有区域营销公司和工管公司；山东加工基地，服务北方区域营销公司和工管公司；重庆加工基地，服务西南区域所有区域营销公司和工管公司。对上述加工基地的基础设施进行升级改造，能够优化全国市场布局，增强公司在招投标方面的竞争力，符合建筑幕墙行业的发展趋势，而且将扩大公司的生产能力，提高产品质量、服务水平和施工效率，提升公司的核心竞争优势和行业地位。

2、项目实施的必要性

亚厦幕墙设计、施工承接一般通过招投标模式（公开招标、邀请招标）和主动承揽模式两种方式。根据《中华人民共和国招投标法》规定，招标人可以根据招标项目本身的要求，在招标公告或者投标邀请书中，要求潜在投标人提供有关资质证明文件和业绩情况，并对潜在投标人进行资格审查。在建筑幕墙行业，大部分招标人在招标文件中除了对专业资质会设定要求外，还会要求潜在投标人必须有自有加工基地或是在招标人所在区域有自有加工基地。部分招标人会对投标人的自有加工基地的厂房面积、厂区面积、注胶生产加工线等提出明确要求，与此同时，投标人拥有自有加工基地在技术评分中能获得比较高的评分。

公司对5个加工基地的基础设施进行升级改造，能够满足招标需求，提高招标的技术评分，增强公司在招投标方面的竞争力，提升公司获取订单的水平。

公司聚焦“大市场、大客户、大项目”为目标，努力在企业营销体系建设方面取得新突破。亚厦幕墙选择对华东区域、华南区域、华中区域、北方区域、西南区域的5个加工基地的基础设施进行升级改造，精准定位，调整和优化全国市场布局，有利于这5个区域推进深耕市场和深耕客户，全面提升区域市场开拓的广度和深度，从而实现市场占有率的稳步提高。

3、项目实施的可行性

亚厦幕墙是中国建筑幕墙行业的一线高端品牌，高新技术企业，2018年首次跃居中国建筑幕墙行业百强企业第二名，是建筑幕墙企业资质等级最高、最完备的企业之一。亚厦幕墙聚焦高潜力目标客户，全员树立以营销为龙头的意识，在其职能范围内主动服务支持营销，通过中后期项目部把控项目质量、项目进度，做好每一个工程，满足客户需求，打造了建筑幕墙行业的领导品牌。依托品牌优势，以市场需求为基础，可有效保障加工基地的生产、运营。

亚厦幕墙强化设计体系，推广BIM的运用，不断提升公司技术实力，加速将科技成果转化为生产力，从而提升企业核心竞争力，促进企业的快速发展。企业的稳步发展，为加工基地的基础设施进行升级改造提供了坚实基础和动能。

经过多年积累，亚厦幕墙培养了一批专业化、知识化的管理、技术人员，并且具备了对加工基地的管理经验。公司逐步建立起了运行良好的经营管理制度，为加工基地基础设施的升级改造提供了制度保障和经验支持。

4、项目的选址及土地情况

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5、项目面临的风险及应对措施

（1）宏观经济波动风险

目前，国内外经济形式复杂，我国经济下行压力加大。国家宏观调控政策和行业产业政策的变化会对基础设施建设、房地产开发以及商业投资活动等造成直接影响，从而对建筑装饰行业的业务需求和业务结构带来较大影响。公司生产经营面临的不确定性不断增加。

亚厦幕墙在生产经营的过程中要敏锐把握市场动态，主动顺应市场发展趋势。未雨绸缪，积极加强公司核心竞争力建设，增强自身能力，抵御宏观经济波动带来的不利影响。

（2）管理风险

本次项目建成后，亚厦幕墙的业务规模将进一步增加，这对亚厦幕墙管理层的管理与协调能力提出了更高的要求。亚厦幕墙面临能否建立与规模相适应的高效管理体系和管理团队，以确保公司稳定、健康发展的风险。

公司将确保董事会、股东大会和监事会规范运作，充分履行其决策、监督职能，强化独立董事作用，保障重大决策的科学性、安全性及可行性。亚厦幕墙也同步加强规范化、数据化管理，确保管理的高效执行落地，降低管理风险。

（3）项目建设风险

虽然公司已有加工基地建设和管理的经验，且对项目进行了详尽的规划分析，但建设项目内容较多，项目建设过程中，可能存在管理与组织失误、与租赁方沟通不畅、重庆加工基地无法完成向国家有关部门履行报批或备案程序、项目建设期及进度变化等不确定因素，都能给项目建设带来影响。

亚厦幕墙将依托多年发展中积累的管理经验，组织高效的项目管理团队来实施管理；同时，公司拥有一批优秀的、经验丰富的管理人才，积累了成熟的运营管理验，能够充分保障项目建设和营运管理，有效降低项目建设风险。

（三）项目经济效益分析

本项目投入、建设完成后，能够提升公司获取订单的水平，预计未来3年内能够通过这5个基地实现新签订单60亿元，建设期预计投资回收期（含建设期）2年。

本次项目的实施，将在一定程度上提高亚厦幕墙在建筑幕墙行业的核心竞争力，增强公司盈利能力，有利于亚厦幕墙的快速发展。

四、变更后募集资金的管理

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，亚厦幕墙将开设募集资金专用账户。根据深交所的相关要求及公司《募集资金管理办法》的规定，公司和亚厦幕墙将尽快与募集资金开户银行、公司保荐机构中信证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》，并将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的要求规范使用募集资金。

五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

（一）独立董事意见

本次变更部分募集资金用途将市场营销网络升级项目的节余募集资金用于幕墙加工基地基础设施升级项目，是结合公司发展实际情况，从提升募集资金的使用效率出发，综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，优化财务结构，符合公司全体股东利益。本次变更募集资金用途履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。综上所述，同意公司本次变更部分募集资金用途事项。

（二）监事会意见

经审核，本次变更部分募集资金用途是基于公司的实际运营情况，对募投项目进行充分分析、论证后做出的适当调整。变更部分募集资金用途投向至幕墙加工基地基础设施升级项目，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形，符合监管部门有关规定。监事会同意变更部分募集资金用途。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：本次拟变更部分募集资金投向的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均已发表明确同意意见，履行了必要的审批决策程序，符合相关法律法规的规定。同时公司本次变更部分募集资金投向是结合自身情况、业务发展环境，对募投项目进行充分分析、论证后作出的审慎决策，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略。综上，中信证券对于公司本次变更部分募集资金投向事项无异议。公司本次变更部分募集资金投向的事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

六、备查文件

1．董事会决议；

2．独立董事意见；

3．监事会意见；

4．保荐机构意见；

5．新项目的可行性研究报告；

6．深交所要求的其他文件。

浙江亚厦装饰股份有限公司

董事会

二○一九年五月十七日