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二六三：第四届董事会第二十九次会议决议公告

日期：2015-03-14附件下载

证券代码:002467 证券简称:二六三 公告编号:2015—022

二六三网络通信股份有限公司

第四届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:公司股票将于 2015 年 3 月 16 日(星期一)开市起复牌,敬请广

大投资者关注。

一、董事会会议召开情况

二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十九次

会议于 2015 年 3 月 13 日上午 11 点在公司 1801 会议室以现场结合通讯方式召开。

公司已于 2015 年 3 月 9 日以电子邮件的方式通知了全体董事。本次会议应参加

董事 7 人,实际参加会议董事 7 人,其中独立董事 3 人。本次会议的召开符合《中

华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议由

董事长李小龙先生主持。

二、董事会会议审议情况

与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议:

(一)审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律

法规、部门规章及规范性文件的有关规定,对照上市公司非公开发行股票相关资

格、条件的要求,经对公司的实际情况逐项自查,认为公司符合非公开发行股票

的有关规定,具备非公开发行股票的资格和条件,同意公司申请非公开发行股票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票,一致通过。

(二)逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民

币 1.00 元。

表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票,一致通过。

2、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监

会核准后的六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票,一致通过。

3、发行价格和定价原则

本次发行定价基准日为公司第四届董事会第二十九次会议决议公告日(即

2015 年 3 月 14 日)。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均

价的 90%(计算公式为:定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前

20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量),即发行价

格不低于 15.47 元/股。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开

发行的核准文件后,由董事会和保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价情

况,遵照价格优先的原则协商确定。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增

股本等除权、除息事项,本次非公开发行底价将作相应调整。

表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票,一致通过。

4、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 5,068 万股。在该上限范围内,具体发行数

量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股

票在定价基准日至本次发行日期间除权、除息的,本次发行数量将进行相应调整。

表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票,一致通过。

5、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名特定对象,包括符合法律法

规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机

构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。证券投

资基金管理公司以多个投资账户持有股份的,视为一个发行对象。发行对象应符

合法律、法规的规定。公司将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件

后,由董事会和保荐机构(主承销商)根据中国证监会有关规定及发行对象申购

报价情况,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发

行对象。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票,一致通过。

6、募集资金金额及用途

本次拟非公开发行不超过 5,068 万股 A 股股票,拟募集资金总额(含发行费

用)不超过 78,400 万元,扣除发行费用后的募集资金净额不超过 76,500 万元,

拟投入如下项目:

项目投资 拟使用募集资金

序号 项目名称

总额(万元) 金额(万元)

1 全球华人移动通信服务项目 42,500 42,500

2 企业云统一通信服务项目 34,000 34,000

合计 76,500 76,500

若本次非公开发行 A 股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金

额,公司将根据募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募

集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由

公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行 A 股股票募集资金

到位之前,公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入,并在募集资金

到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票,一致通过。

7、滚存利润安排

本次发行前的公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票,一致通过。

8、限售期安排

本次非公开发行股票的限售期按中国证监会有关规定执行。发行对象认购的

股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。

表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票,一致通过。

9、上市地点

限售期届满后,本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票,一致通过。

10、本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发

行股票议案之日起 12 个月。

表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票,一致通过。

本次非公开发行股票相关事项尚待股东大会审议,并经中国证监会核准后实

施。

(三)审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

《二六三网络通信股份有限公司非公开发行股票预案》内容详见公司法定信

息披露网站巨潮资讯网)。

(四)审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的

议案》

《二六三网络通信股份有限公司 2015 年非公开发行股票募集资金使用的可

行性分析报告》内容详见公司法定信息披露网站巨潮资讯网

)。

(五)审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

《二六三网络通信股份有限公司截止 2014 年 12 月 31 日前次募集资金使用

情况专项报告》及大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华核字

[2015]001472 号《二六三网络通信股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报

告》内容详见公司法定信息披露网站巨潮资讯网)。

(六)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股

票相关事宜的议案》

为有效推动公司本次非公开发行 A 股股票工作的有序进行,根据《中华人民

共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上

市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定,董事会拟提请公司股

东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次非公开发行 A 股股票

有关的全部事宜,包括但不限于:

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行 A 股股票的具体方

案,包括但不限于发行价格、发行时机、发行数量等与发行方案有关的一切事宜;

2、授权董事会在不变更募集资金投资项目的前提下,根据实际进度及实际

募集资金数额,对投资项目的实际投资金额和实施进度进行调整;

3、授权董事会聘请中介机构,办理本次非公开发行 A 股股票申报事宜;

4、授权董事会签署与本次非公开发行 A 股股票相关的合同、协议和法律文

件;

5、授权董事会在本次非公开发行 A 股股票完成后,根据发行情况对公司章

程中有关股本及股本结构等的条款进行修改,并负责报送工商行政管理部门备案

和办理工商变更登记手续;

6、授权董事会在本次非公开发行 A 股股票完成后,办理本次非公开发行的

股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的证券存管、登记等相关事宜,以

及在深圳证券交易所上市事宜;

7、授权董事会根据证券监管部门对本次非公开发行 A 股股票事宜的审核反

馈意见,对本次非公开发行的具体条款、条件和募集资金投向进行修订和调整;

8、 如证券监管部门对于向特定对象非公开发行股票的政策发生变化或市场

条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的

事项外,授权董事会对本次非公开发行 A 股股票的具体方案等相关事项进行相应

调整;

9、在法律、法规允许的前提下,授权董事会办理与本非次公开发行 A 股股

票相关的其他具体事宜;

10、上述第 5、6 项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期

内有效,其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

(七)审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

修订后的《公司章程》详见公司法定信息披露网站巨潮资讯网

(八)审议通过了《关于修订<二六三网络通信股份有限公司募集资金管理办法>

的议案》

修订后的《二六三网络通信股份有限公司募集资金管理办法》详见公司法定

信息披露网站巨潮资讯网)。

(九)审议通过了《关于制定<公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划>

的议案》

《二六三网络通信股份有限公司未来三年(2015—2017 年)股东回报规划》

内容详见公司法定信息披露网站巨潮资讯网)。

以上需提请公司股东大会审议的议案,公司将召开股东大会予以审议。股东

大会具体召开时间和地点等内容,公司将另行召开董事会确认并发出通知。

三、备查文件

1. 公司第四届董事会第二十九次会议决议;

2. 独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

二六三网络通信股份有限公司董事会

2015 年 3 月 13 日