(st辉丰)st辉丰股份重组2021年新情况?

近三年屡次踩踏监管红线，信披违规、虚增收入、污染环境、业绩连亏、营收“腰斩”的*ST辉丰（002496.SZ）最近又摊上了事——辉丰子公司投诉称，*ST辉丰要卖掉的草铵膦生产线技改项目，并非*ST辉丰所有，而是为该子公司所有。

日前，深交所于向*ST辉丰发出问询函，就*ST辉丰于2020年10月29日发布的《重大资产出售报告书（草案）》（下称：资产出售报告）中的重大资产出售的标的资产“年产5000吨草铵膦原药生产线技改项目”（下称：草铵膦项目）权属真假进行问询。

深交所问询函显示，有投诉称“年产5000吨草铵膦原药生产线技改项目”产权属于*ST辉丰持股51%的子公司石家庄瑞凯化工有限公司（下简：瑞凯化工），上述资产出售未经过瑞凯化工同意，存在资产权属不清晰、资产过户或者转移存在法律障碍等问题。

*ST辉丰回复称，草铵膦项目资产权属为母公司所有。公司草铵膦项目的资金来源于公司募集资金专户。公司独立董事、年审会计师、保荐机构对此发表了明确意见：“经核查，我们认为“年产5000吨草铵膦原药生产线技改项目”的资金来自募集资金专户”。

近日，第一财经记者收到瑞凯化工相关人士提供的材料，指出该公司被*ST辉丰“骗”了，瑞凯化工出钱、出人、出技术，却始终被*ST辉丰拖延签署相关协议，导致该项目始终未明确权属。

同一个项目的建设资金，来源于两家公司，那么这个项目最终归谁？有律师解释称，一个能够完全独立核算的项目，却没有成立一个公司主体来运作，项目实施主体不明，让这个项目的权属之争，变成了一场“罗生门“，”你可以说是你的，他也可以说是他的。“

初涉草铵膦

*ST辉丰原是一家以油品、大宗化学品仓储运输及贸易为主要业务的公司，后来通过资本运作收购各种农药业务作为其全资或控股子公司以提升营收规模。近5年来，*ST辉丰主营业务收入75%以上来源于农药业务的贡献。

事情要追溯到2015年。2015年6月，辉丰以自有资金向瑞凯化工增资2.69亿元，从而获得瑞凯化工51%的股权，剩余的49%股权归瑞凯化工原股东河北佰事达商贸有限公司（下称：佰事达）所有。

当时的公告显示，瑞凯化工是国家定点农药生产企业，该公司主要产品为草铵膦原药等。辉丰希望通过本次投资后充分利用瑞凯化工的业务，缩短公司在该产品项目的实施周期，进一步扩大公司在除草剂市场的份额。

翻看辉丰在2015年尚未收购瑞凯化工之前的公开信息，*ST辉丰此前并没有涉及草铵膦业务。收购瑞凯化工之后，*ST辉丰得以进军草铵膦业务。

瑞凯化工股东承诺2015年至2018年期间累计实现净利润总额不低于1.3亿元。

瑞凯化工在2015年至2018年分别实现的净利润为483万元、3555万元、5192万元、4422万元，刚好完成业绩承诺。

对比母公司的惨淡经营，瑞凯化工为*ST辉丰贡献了不少利润。*ST辉丰合并报表净利润，2018年为-5.87亿元，2019年为-5.86亿元，2020年前三季度归母净利润为1.48亿元（扣非后为亏损5919 万元）。按最新版退市标准，如果2020年*ST辉丰扣非净利润继续处于亏损状态，则会面临退市的风险。

火线资产重组

2020年10月29日，辉丰发布《关于重大资产出售的公告》，拟出售重组完成后的江苏科利农农化有限公司（下称：科利农）51%的股权以及上海迪拜植保有限公司1%股权。

根据公告，出售重组完成后的科利农股权，是指辉丰拟将母公司的原药业务和制剂生产业务所需的全部资产等置入其100%持股的科利农，再向安道麦转让重组后的科利农51%股权。

经买卖双方商定，重组后的科利农在无现金无负债基础上的企业价值为人民币18亿元。

10月29日，辉丰就这项资产重组暨出售事项，发布了43份公告。但到底是什么原药业务和制剂生产业务资产置入科利农，主要公告内容都语焉不详。

细究43份公告，只有中金财富证券发布的《公司变更募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》，透露了置入科利农的具体资产项目。中金财富公告指出，本次重大资产出售的标的业务相关资产，包含“年产5000吨草铵膦原药生产线技改项目”。

前述向交易所投诉未经过瑞凯化工同意而出售的项目，即指该项目。

*ST辉丰资产重组和资产出售，几乎是同步完成，可见辉丰出售资产的急迫心情。

佰事达大股东和实际控制人郭俊辉对第一财经记者表示，位于江苏大丰的5000吨草铵膦原药生产线，“是瑞凯化工的，而不是*ST辉丰的”。

在申诉材料中，佰事达和瑞凯化工称，“5000吨草铵膦项目实际所有权人为瑞凯化工。*ST辉丰是在未经瑞凯化工同意的情况下将该等资产非法处置。”

郭俊辉告诉记者，*ST辉丰是2015年向瑞凯化工增资。2014年佰事达与*ST辉丰达成增资合作意向的时候就提到，增资后的瑞凯化工，要在石家庄建一条1200吨草铵膦生产线，以及在江苏大丰辉丰工业园区内建一条5000吨草铵膦生产线。“当时谈的就是，增资款要全部用在江苏这个项目上。大丰这个项目，在*ST辉丰内部被称为’瑞凯3期’。”

申诉材料称，位于辉丰工业园区内的年产5000吨草铵膦项目，系瑞凯公司出资、出技术，派出几十人团队，并且自己承担团队所有费用而建设的，该项目属于瑞凯化工。*ST辉丰与瑞凯化工当时商定，瑞凯化工提供资金、技术、团队；项目属瑞凯。*ST辉丰提供水电汽保障且不得随意涨价或停供，如果*ST辉丰不能保证动力供应，要赔偿损失。

警方介入

*ST辉丰公告要出售科利农后，瑞凯化工找到河北当地警方，举报*ST辉丰合同诈骗。郭俊辉向记者出示了警方的调查回函。

据这份回函描述，瑞凯化工和*ST辉丰双方，曾就该项目的权属、利益分配多次讨论，双方往来的多个电子版合作协议中，显示该项目由瑞凯化工出资，*ST辉丰进行水电气等生产条件保障和生产资质保障。双方讨论记录中，*ST辉丰高管多次提及该5000吨草铵膦项目由瑞凯化工出资建设，项目属于瑞凯化工。

警方认定，瑞凯化工对草铵膦项目出资建设，但双方在项目的权属上至今没有签订正式协议，造成项目权属存在重大争议。

这表明，警方认定了瑞凯化工的出资，但未就权属归属下结论。

*ST辉丰回复交易所的公告称，根据发行人出具的说明及其持有的土地房屋权属证书、商标注册证书、专利权证书、农药登记证，以及不动产登记部门出具的不动产权属信息查询证明、中联评估出具的评估报告、天健会计师出具的审计报告等，并经本所律师核查，公司真实、合法持有安道麦辉丰（江苏）有限公司（前身系江苏科利农农化有限公司）、上海迪拜的股权，以及与标的业务相关的所有资产，出资真实、权属清晰，拥有合法的所有权和处置权。

对于瑞凯化工的少数股东佰事达来说，最大的教训 ，就是在增资时没有就草铵膦项目的具体落地签定细节性的操作性协议。郭俊辉向记者解释，为什么没有签订协议，是因为*ST辉丰一直以“该项目发行了可转债，不能通过券商审核”为由，所以未与瑞凯化工签订协议。

钱究竟是谁出的？

2016年2月23日，*ST辉丰公开发行可转换公司债券845万张（每张面值人民币100元），共计募集资金8.45亿元。其中募投项目“年产5000吨草铵膦原药生产线技改项目”承诺投资金额为6.86亿元，期限六年。

*ST辉丰财务顾问中金财富证券、保荐机构华英证券、年审会计师事务所天健，均出具核查意见，认为：截至2020年5月31日，公司“年产5000吨草铵膦原药生产线技改项目” 账面累计支出4.72亿元。募投项目之“年产5000吨草铵膦原药生产线技改项目”投入款项，均系通过*ST辉丰募集资金专户进行支付。

第三方独立机构以及上市公司的表述，与警方调查结果不一致。上述河北赵县警方调查结果显示，2015年至2017年，*ST辉丰累计在草铵膦项目中使用了瑞凯化工辉丰公司的1.73亿元资金。

郭俊辉向记者提供的*ST辉丰与瑞凯化工财务人员往来的邮件显示，*ST辉丰与瑞凯化工对草铵膦项目的资金使用情况多次对账，且*ST辉丰财务人员和高管都曾向瑞凯化工催要该项目的建设资金。

据警方调查，瑞凯化工向这个项目派驻了建设员工，并支付了数百万元费用。

郭俊辉向记者提供的多份录音材料和文字材料显示，产权手续虽然没有办理，但*ST辉丰内部管理文件、时任高管，均有“草铵膦项目收益归瑞凯化工所有”的表述。

上海锦天城律师事务所合伙人律师王佑强认为，一方面，出资方与项目有出资和被出资的关系，并不能推导出二者之间的隶属关系；另一方面，书面协议是形式认定，如果双方对这个项目的产权权属以及收益权权属有达成一致的意思表示，比如双方来往的通话记录、邮件、微信聊天记录，以及会议记录、工作备忘等，可以称为“事实认定”。

2020年以来，草铵膦原药市场供应偏紧，市场价格上扬，每吨由一季度的12万元左右上涨到四季度17万元左右。新时代证券认为，在海外企业退出及其他企业开工率下降的背景下，草铵膦行业景气将延续。在这样的背景下，草铵膦项目成为市场上估值较高的“香饽饽”。

第一财经记者就草铵膦项目权属问题致电*ST辉丰董秘韦广权，他表示，公司已经公告了，并未回应权属争议的相关问题。