『广西铁路投资集团有限公司』广西铁路投资集团有限公司待遇…

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2020-029

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲交通”）于2020年3月30日召开的第九届董事会第十一次会议及2020年4月15日召开的第一次临时股东大会审议通过了关于挂牌转让广西洲祺投资有限公司(以下简称“洲祺公司”)100%股权和钦州钦廉林业投资有限公司(以下简称“钦廉公司”)100%股权，同意以公开挂牌转让的方式出售公司持有的洲祺公司100%股权和钦廉公司100%股权。

上述股权资产已在北部湾产权交易所集团股份有限公司挂牌转让，公开征集受让方。2020年7月6日由广西地产集团有限公司(以下简称“地产公司”)摘牌。具体详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（）披露的《五洲交通关于挂牌转让广西洲祺投资有限公司100%股权的公告》、《五洲交通关于挂牌转让钦州钦廉林业投资有限公司100%股权的公告》、《五洲交通关于挂牌转让广西洲祺投资有限公司100%股权和钦州钦廉林业投资有限公司100%股权的进展公告》。

公司与地产公司已签订了《股权转让合同》，并于9月3日完成洲祺公司、钦廉公司工商变更登记。

二、受让方情况介绍

1.基本情况

企业名称：广西地产集团有限公司

公司类型：其他有限责任公司

住 所：南宁市青秀区民族大道146号三祺广场38、39层

法定代表人：徐德

注册资本：32.6亿元

经营范围：房地产开发经营；建筑装饰装修工程设计与施工；配合自治区土地储备机构做好土地收储工作、收储土地的开发整理、土地融资、土地经营、土地整治、参与自治区部分重大基础设施建设和社会事业项目建设、自治区人民政府授权经营的其他事项；农业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

主要股东：广西铁路投资集团有限公司

最终控制方：广西交通投资集团有限公司

2.业务情况

广西地产集团有限公司为广西铁路投资集团有限公司的控股子公司，2018年，经广西壮族自治区党委、政府同意，为进一步深化国有企业改革的战略部署，广西交通投资集团有限公司与广西铁路投资集团有限公司实施战略性重组，广西铁路投资集团有限公司并入广西交通投资集团有限公司，广西地产集团有限公司最终控制方变为广西交通投资集团有限公司。广西地产集团有限公司主要承担自治区本级土地收储开发、高速公路及铁路沿线土地综合开发、参与自治区部分重大基础设施建设和社会事业项目建设等职能，目前主要实施房地产开发、一级土地开发等业务。

3. 2019主要财务指标：资产总额898,634.33万元，净资产252,104.20万元，营业收入49,384.44万元，净利润22,950.33万元。

三、《股权转让合同》的主要内容

1.交易方：转让方：广西五洲交通股份有限公司(下称“甲方”)

受让方：广西地产集团有限公司(下称“乙方”)

2. 转让标的及价款：甲方所持洲祺公司的100%股权(甲方对洲祺公司的出资1000万元及股东权益)和钦廉公司的100%股权（甲方对钦廉公司的出资800万元及股东权益）。

作为取得转让标的的对价，乙方应向甲方支付人民币16667.74万元的价款（其中洲祺公司14857.72万元，钦廉公司1810.02万元，下称“转让价款”）。

3.转让价款的支付：（1）股权转让合同（以下称“本合同”）生效之日起5个工作日内，乙方将转让价款中的6267.34万元人民币（其中1810.02万元为钦廉公司全部转让价款，剩余4457.32万元为洲祺公司转让价款的首付款）足额支付至北部湾产权交易所指定账户（本合同签订前乙方所缴纳的交易保证金可转为转让价款，转让价款不含乙方应支付给北部湾产权交易所的服务费）。（2）本合同生效之日起1年内，乙方将洲祺公司剩余的转让价款10400.40万元人民币，以及按中国人民银行同期贷款利率计算的自本合同生效之日至付款日期间的利息，足额支付至甲方账户。（中国人民银行同期贷款利率为授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，本合同生效之日至付款日期间为5年以下的按1年期贷款市场报价利率，本合同生效之日至付款日期间为5年及5年以上的按5年期以上贷款市场报价利率；本合同生效之日至付款日期间，多次公布利率的，按各利率时段分别计息。）

4.过渡期损益：自洲祺公司、钦廉公司评估基准日至工商变更登记日期间，洲祺公司、钦廉公司的亏损或盈利均由乙方承担或享有。

5.争议的解决：因订立、履行本合同所发生的一切争议，由乙方营业执照登记的住所地有管辖权的人民法院受理。

特此公告

广西五洲交通股份有限公司董事会

2020年9月5日