(广微控股)广微控股爱驰汽车?

记者 | 郭净净

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在1月8日、10日股价两日飙升35.69%后，随着慈星股份)宣布控股权变更消息，公司股价开始走低。

1月22日收盘，慈星股份股价报收7.15元/股，跌2.05%。但相比于此次股价上涨前的5.90元/股（2021年1月7日收盘价），该公司股价仍上涨21.19%。

这背后，慈星股份控股权转让事宜遭监管层关注。1月18日盘后，慈星股份公告，公司的控股股东将由裕人企业有限公司（简称“裕人企业”）变更为广微控股（珠海横琴）有限公司（简称“广微珠海”），公司实际控制人将由孙平范变更为陈炫霖。1月20日，深交所下发关注函，质疑上市公司“是否泄漏内幕信息？”

罕见三种方式转让控股权

此次控股权转让事宜的交易方式备受市场关注。按照转让协议约定，双方通过股份转让、股份增持减持、向特定对象发行股份及《收购框架意向书》约定的其他事项进行交易。

公告显示，广微珠海拟协议受让裕人企业所持上市公司5%的股票，并拟认购慈星股份不超过2.34亿股定增股份。此外，裕人企业、裕人投资及孙平范承诺未来6个月内择机合计减持4.92%股份，陈炫霖、广微珠海承诺未来6个月内择机合计增持2%的股份。

这股份一增一减之间，慈星股份的实控人就此变更。交易全部达成后，广微珠海的持股比例将达28.46%，孙平范一方持股比例由目前的39.7%降至22.9%，双方持股比例差异为5.56%。慈星股份公告称，陈炫霖成为新的实控人。

对此，深交所在1月20日下发关注函提出质疑并要求慈星股份：结合双方持股比例、股东大会决策、董事会席位、管理层任免、日常生产经营决策等，说明公司认定交易完成后实际控制人变更为陈炫霖的原因及合理性，公司实际控制人认定是否符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的相关规定？

《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”

对于这种不太常见的交易方式，慈星股份证券部工作人员对界面新闻记者表示，目前还不确定这种方式能否最终成功，还需要监管层审核。“目前股权转让有序进行，后续事项还需要等待公司股东大会投票通过。”

不过，此次交易最受质疑的是其交易价格。根据慈星股份公告，裕人企业将所持股份协议转让给广微珠海的价格是13元/股，上市公司向特定对象发行股票价格为4.59元/股，但该股票停牌前一天股价为7.08元/股。据此，广微珠海协议转让的股价较公司停牌前股价溢价幅度达83.6%，定增发行价较停牌前股价却折价超35%。

这样的价格情况引起监管关注。深交所要求慈星股份：说明本次协议转让价格的定价依据，与向特定对象发行股票价格和停牌前股价差异较大的原因及合理性？交易双方是否存在潜在协议或安排，是否存在股份代持的情况，是否存在损害上市公司利益的情形？

80后浙商拟接盘

界面新闻记者了解到，广微珠海成立于2020年9月7日，暂未开展实际业务经营，其控股股东上海中通瑞德投资集团有限公司截至2019年末总资产187.14亿元，2019年度营收100.05亿元，净利润1.86亿元，资产负债率64.03%。

关键是即将成为慈星股份实控人的80后浙商陈炫霖。公开信息显示，这位于1987年出生的年轻浙商身价不菲。2020年5月，陈炫霖家族以172亿元资产位列《2020新财富500富人榜》第173位。

界面新闻记者从公开报道获悉，陈炫霖早年奔赴英国读会计专业，18岁不到就开始独立闯荡世界。2006年英国留学期间，说服父母借来可观的资金，一头扎进股市，“短短的一年时间，他便创造了很多企业家一辈子也难以企及的巨大财富”。随后他创立广微控股。

官网显示，广微控股资金18.8亿元，下辖汽车集团、航空集团、高端制造集团等多个产业集团，兼有广微投资、基础设施及广微置地等多个板块项目，拥有60多家控股参股公司，公司拥有产业运营、实业投资与资产管理3大核心业务。

界面新闻记者了解到，陈炫霖旗下企业曾间接入股上工申贝（600843.SH）、华源控股（002787.SZ）等上市公司。2018年9月，上工申贝第一大股东上海浦科飞人投资有限公司49%股权的股权被转让给了陈炫霖旗下宁波梅山保税港区申蝶股权投资合伙企业（有限合伙）。2020年4月，陈炫霖通过中通瑞德旗下的苏州东联环保材料科技合伙企业（有限合伙）入股华源控股。

鉴于此，慈星股份证券部工作人员并不否认上市公司与交易方之间的业务结合点。该人士对界面新闻记者进一步指出：“上市目前主营业务肯定还继续进行，原有业务肯定也会继续保持，暂时还没有涉及后续业务转型事宜。具体事宜会在回复交易所关注函中进行详细解释。”

耐人寻味的是，在本次停牌前2个交易日，慈星股份股价在停牌前的2021年1月8日、11日连续大涨，累计涨幅达35.69%。深交所提出质疑：是否存在相关人员泄漏内幕信息或利用内幕信息进行股票交易的情形？

无独有偶，慈星股份曾有过类似“经历”。公司股价自2020年7月1日以来连续上涨，截至2020年7月30日累计涨幅约为59.66%。7月27日，该公司宣布，控股股东裕人企业拟以1.92亿元转让所持4010万股给徐松达。当时深交所就质疑：内幕信息是否泄漏？

随后当年8月4日，在回复问询函时，慈星股份补充披露大股东减持股份的公告：该公司控股股东裕人企业及其一致行动人拟在未来6个月内减持不超10%的股份。其后，裕人企业拟将所持3910万股股份（占公司总股本5.01%）以2.55亿元协议转让给自然人刘少林。而慈星股份最新公告显示，刘少林被上海市公安局刑事拘留，其所持3000万股股份被司法冻结。

在慈星股份不断“折腾”背后，是其业绩的大幅下滑。公开信息显示，慈星股份于2012年上市，主要从事针织机械的研发、生产和销售。2018年以来，该公司净利大幅下滑，并于2019年陷入8.74亿元巨亏。2020年前三季度，公司继续亏损2734.47万元。