〔天诚集团〕天诚集团公司任玉贵

同方真相之天诚国际30亿股权投资黑洞

文章转载自科技产业观察公众号，科技产业观察公众号今日发文称《同方真相之天诚国际30亿股权投资黑洞》，文章表示严重质疑同方举债30亿元投资天诚国际的价值判断与决策逻辑。

科技产业观察 今天上交所问询函“一、投资类事项”之“问题(七)”和“问题(八)”，严重质疑同方举债30亿元投资天诚国际的价值判断与决策逻辑。其实，同方年审事务所早已高度质疑此事，以致几乎出具非标意见审计报告。情急之下，担心吓跑中核集团的清华控股私下为同方炮制了又一份兜底函。

【兜底函下的黑洞】

2019年4月23日，同方2018年审报告出具前夜，清控向同方签发兜底函，承诺自即日起，同方对外转让其所持天诚国际投资有限公司股权价格若低于2018年底未经审计调整的股权账面价值28.57亿元，将由清控补足差额;若2022年底前同方仍未能将天诚国际股权转让，则由清控按不低于28.57亿元的价格收购。

身为大股东的清控不仅为同方所持天诚国际股权做价值兜底，而且还加上了最终时限，已构成刚性承诺，试问：倘若同方所持天诚国际股权果真如问询函答复所言：“天诚国际专注海外标的从采浆、研发、生产、管理和销售等各个环节的提升”、“规模效应有待显现”、“相关产业整合措施正在推进”、“寻求发展前景良好的相关医疗医药产业投资机会”、“为公司未来在医疗医药行业实施产业布局”……那么，何需清控冒国资流失、违规决策之大不韪，公章私用，为这笔近30亿元的巨额投资买单呢?!

【上海莱士的配菜】

众所周知，同方曾于2017年4-9月，上演了以300亿元总价收购上海莱士30%股权的资本闹剧，所幸被证监会喊停。令人后怕的是，上海莱士近期股价恰好是当初拟换股价格的三分之一，倘若此案得逞，同方将蒙受近200亿元的损失——请注意，200亿相当于同方今天的净资产!

2016年，上海莱士的共同控制人科瑞天诚和莱士中国主导，在境外合资搭建了天诚国际，作为先后收购英国血液制品公司BPL和德国血液制品公司Biotest的资本平台。拟待2018年完成对Biotest的收购后，由上海莱士向天诚国际股东发股，将两家境外血液公司装入上海莱士，并实现天诚国际股东对上海莱士的增持。

于是，若要在豪掷300亿取得上海莱士30%股权之后，不因上海莱士定增收购天诚国际旋即被稀释出局，当时的同方就必须在天诚国际身上投下赌注——算来算去，筹码至少30亿元现金!

【周郎妙计的筹划】

周郎妙计安天下，赔了夫人又折兵;同方出资，黄俞上演苦肉计。

同方《公司章程》和《投资管理制度》规定，超过上市公司最近一期经审计财务报告中净资产10%的投资项目，须由股东大会批准。但是，同方2016年底经审计的净资产约218亿元，即超出21.8亿元的投资项目，都要惊动股东大会。

时不我待，况且作为上海莱士大餐配菜的天诚国际押注图谋更不能曝光，必须绕开股东大会!已铁心做接盘侠的周董事长和黄总裁，联袂主导投资决策委员会(总裁办公会专设机构)和董事会，采取错开时间、化整为零的方式，规避股东大会权限，先于2017年初动用10.2亿元参与设立境内合资公司广东同方莱士，以该公司作为向境外传出资金认购天诚国际一部分股权的跳板;之后又在2017年6-8月，通过海外全资子公司Universal Axis直接出资20.5亿认购天诚国际另一部分股权——两线出资30.7亿元，共取得天诚国际18.17%股权。

尽管避开了股东大会的权限和监管机构的视线，周董事长的如意筹谋却无视清华大学、教育部、发改委、商务部针对跨境投资的审批备案规定，虽是机关算尽、用心良苦，却也铸成大错、遗患无穷。

【莱世崩盘的余孽】

直接收购上海莱士夭折后，同方当权者本指望凭手中的天诚国际股权参与上海莱士定增，权且获利退出。谁料上海莱士自2018年2月公告筹划收购天诚国际之日起，先是停牌期间因不务正业、炒股失手爆出逾15亿元巨亏，接着复牌后股价连拉10个跌停、市值缩水2/3，后又因天诚国际种种先天不足最终向证监会申报改收其他境外无关资产——包括同方在内的天诚国际股东只剩黄粱一梦，徒唤奈何。

祸不单行，天诚国际自身境况也异常堪忧，全体股东的158亿元初始投资，到2018年底就已缩水至138亿元，BPL和Biotest的经营业绩不见起色，而对这两家血液制品公司近50亿元的并购商誉，也被审计师质疑是否发生了重大减值。

这时，同方当权者拿出了一份私藏已久的“抽屉协议”，上海莱士和天诚国际大股东科瑞天诚在协议中承诺,若同方所持天诚国际股权无法转换为上市公司股票，则按同方出资本金及8%的年化收益率，回购同方所持天诚国际股权。然而，由于上海莱士股价崩盘导致科瑞天诚质押融资仓遭遇强平，科瑞天诚自身财务状况基本无法支撑对同方做出的保底回购承诺。

至此，天诚国际30亿投资黑洞已彻底暴露在审计师眼前：一边是巨额投资先天不足、流血不止、退出无门;一边是配套融资成本高企、期限错配、兑付在即——如在已亏损38.8亿的基础上，继续拨备大额投资减值，同方当权者无法向各方交待;若就此出具非标审计意见，同方会丧失再融资能力，中核集团情何以堪?于是就有了清控勇出兜底函，尽管兜底函的有效性与合规性，十分可疑。

上海莱士没能让同方万劫不复，天诚国际却可令同方雪上加霜。兜底函若兑现，试问清控如何出账近30亿现金?兜底函若无效，则同方财务亏空又要加大几何?

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