『要约收购』要约收购是什么意思

“用脚投票，今天跌停价走人！”一位叫“再见已不再认”的网友3月29日清晨在惠而浦（600983.SH）的股吧里留下了这句话，而这句话的背后是广东格兰仕家用电器制造有限公司（下称格兰仕）拟要约收购惠而浦（即惠而浦中国）61%股权，但是要约收购价格要远远低于二级市场股价。

近日，惠而浦发布公告称，格兰仕拟要约收购惠而浦中国61%股权，交易已完成全部所需的前置审批。收购期限自2021年3月31日至2021年4月29日，共计30个自然日，要约收购价格5.23元/股，拟收购46752.779万股，最高资金总额约24.45亿元。

5.23元的要约收购价格，比惠而浦公告发布前的收盘价8.74元几乎折价40%。受到此消息影响，惠而浦的股价已经连续下跌了两个交易日。

六折价启动要约收购

从2020年8月格兰仕宣布“拟以部分要约收购方式收购惠而浦的股份”开始，直到2021年3月28日下午，格兰仕集团董事长兼总裁梁昭贤在该公司的2021中国市场年会上宣布，监管部门已经正式批准格兰仕收购惠而浦，这场令资本市场关注的要约收购案即将进入正式的实操阶段。

“3月31日起，全社会股东都可以自己选择，把惠而浦中国的股份出售给格兰仕，这是对格兰仕这个创业43年的企业，是一个历史性、里程碑的一天。”梁昭贤慷慨激昂地在年会上说了这段话，“收购惠而浦中国对格兰仕非常具有战略意义”，他的言外之意在于“如何把中国制造给全球赋能”，这次要约收购或许是一次展现。

而本次要约收购的目的，格兰仕的解释是“基于对上市公司未来发展的信心，并看好上市公司与自身的产业协同效应。”

资料显示，中创富持有格兰仕100%股权，中创富唯一股东为梁昭贤。梁昭贤与梁惠强系父子关系，为收购人实际控制人。

3月28日晚，惠而浦公告称，格兰仕要约收购已取得国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，并已完成美国、巴西、德国、土耳其、奥地利、哥伦比亚的反垄断审查程序。本次交易已取得全部所需的前置审批。

根据这份公告，持有惠而浦股票的投资者可以在“2021年3月31日至2021年4月29日”期间选择是否以5.23元的价格将股票卖给格兰仕。

21世纪经济报道记者注意到，在3月28日晚披露这份要约收购之前，惠而浦的收盘价是8.74元，也就是说，格兰仕只愿意以六折的价格从惠而浦股东手里收购股票。

本次要约收购的要约价格是如何形成的呢？惠而浦的公告中的解释是“为提示性公告日前30个交易日惠而浦股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整），即5.23元/股。”

资料显示，格兰仕的主要业务是投资控股，其过去三年的财务数据显示，2017年至2019年的净利润分别是60.03万万元、41.44万元和32.08万元；净资产分别为1.16亿元、1.16亿元和1.17亿元。截至2019年末，格兰仕的货币资金仅为1.16亿元。

由于没有披露格兰仕2020年的财务数据，投资者无法得知格兰仕目前的货币资金数量，但是如果以其2019年末的数据来看，是根本不可能以自有资金完成本次收购的，因此自筹资金是大概率事件。

对于此次收购的资金来源，格兰仕表示“主要是格兰仕的自有资金及自筹资金，其中自筹资金主要为格兰仕实际控制人控制的格兰仕集团向其提供的资金支持，不直接或者间接来源于上市公司或其关联方。”同时，格兰仕集团已出具《关于向格兰仕提供资金支持的函》，承诺以格兰仕集团及其关联方的自有资金及自筹资金向收购人提供不超过人民币25亿元的资金支持，用于格兰仕支付本次要约收购的交易价款。

惠而浦的公告显示，格兰仕已于2020年8月24日将4.89亿元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

上述4.89亿元是否来自格兰仕集团的资金支持，尚不知晓。

股价连跌两天

惠而浦成立于1911年，是一家美国百年家电企业，其于1994年进入中国市场。此次格兰仕收购的惠而浦，实际上是惠而浦中国公司，该公司的前身为合肥三洋，2014年重组惠而浦集团后更为现名，旗下拥有三洋、惠而浦、帝都和荣事达等品牌。

格兰仕以微波炉起家，根据全国工商联民营企业500强榜单，格兰仕2019年营收为212.44亿元。值得注意的是，格兰仕是家电行业为数不多的非上市公司，融资渠道少，对企业发展也形成了一定制约。如果格兰仕能够成功控股惠而浦，可以有效地延展格兰仕的产品线，毕竟而惠而浦在洗衣机、冰箱、洗碗机领域均有技术和产品优势。

从3月31日开始，惠而浦将进入要约收购阶段，有多少投资者会进行预受呢？分析人士认为，这里面最大的风险就是，投资者无法判断在未来近一个月的时间里，惠而浦的股价是否会继续下跌？“如果大多数投资者坚持不预受，就有可能要承担来自二级市场的下跌风险。”

按照惠而浦的公告显示，“若预受要约股份的数量少于39088.389万股（占惠而浦股份总数的51%），则本次要约收购自始不生效，所有预受的股份将不被收购人接受，上市公司控股股东、实际控制人将不会发生变更”，也就是说，如果格兰仕得不到39088.389万股的预受要约股份，这次要约收购就会自动失败，可见，本次要约收购具有不确定性。

但是，还有另一种存在的可能，“若预受要约股份的数量不低于39088.389万股且不高于46752.779万股”，则格兰仕会按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份。惠而浦的总股本为76643.90万股，上述这部分股权大约占惠而浦总股本的51%-61%。

也就说，只要预受要约股份超过51%，格兰仕还是会启动要约收购计划的。

21世纪经济报道记者注意到，截至2020年三季度末，惠而浦(中国)投资有限公司持有惠而浦的股权约为3.91亿股，刚好占到公司总股本的51%，这意味着，只要惠而浦(中国)投资有限公司这一个股东所持股份全部接受要约，不一定需要散户接受要约，上述要约收购即可生效。

由此可见，对于惠而浦的普通投资者而言，在这次要约收购中，实际上是没有什么话语权的，只能承受来自二级市场的风险。

由于格兰仕此次的要约收购价格与惠而浦的股价差距较大，导致该股票近日以来在二级市场的波动较大。

而且，这一折价40%的要约收购在惠而浦的股吧里引起了投资者的激烈反馈，一位网名叫“格兰仕老员工”的股民发了一个“先出来吧，郁闷”的帖子，在股吧里获得了13个评论，有位网友表达了同样的心情，“一样郁闷”。

这种“郁闷”来自惠而浦二级市场的股价，3月29日，惠而浦早盘就开始一路下跌，最终以单日下跌6.41%报收8.18元。从单日盘后数据来看，中信证券东莞东城公路营业部、申万宏源证券九江九瑞大道营业部、中金公司上海湖滨路营业部、中银国际证券上海欧阳路营业部和光大证券深圳深南大道营业部成为卖出前五位席位，而华泰证券广州珠江西路营业部、中信证券东莞东城路营业部、国泰君安证券公司总部、中金公司上海湖滨路营业部和中信证券如皋福寿路营业部成为前五大买入席位。

3月30日，惠而浦的股价继续下跌，以单日下跌6.48%报收7.65元，惠而浦二级市场的投资者近两日来损失超过10%以上。

即使是7.65元的价格，也要比每股5.23元的价格高出2.42元，依旧有30%的折价存在。

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